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湖南投资(000548)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 15:57 中国证券网
湖南投资集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，按照中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，2007年4月至6月，公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，制订了《公司治理专项活动方案》，并按照中国证监会《公司治理专项活动自查事项》逐项进行了自查，形成了《湖南投资集团股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》（以下简称《公司治理自查报告和整改计划》）。
2007年6月28日，公司2007年第五次董事会会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并按规定于2007年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露，同时，公司设立了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见。
2007年7月25日至27日，中国证监会湖南监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，公司于2007年8月22日收到中国证监会湖南监管局发来的《关于要求湖南投资集团股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字[2006]58号，以下简称《通知》）。
公司高度重视中国证监会湖南监管局对本公司治理专项活动现场检查情况，根据投资者和社会公众的评议、特别是公司治理专项活动现场检查的结果，公司董事会经认真研究，提出整改措施，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、整改意见
中国证监会湖南监管局《通知》提出了如下整改意见：
1、董事会、监事会到期未换届，独立董事人数未达到董事会人数的三分之一。
2、总经理在控股股东子公司深圳湘江投资公司担任总经理，与《上市公司治理准则》第23条、公司章程第123条不符。
3、公司高级管理人员兼任监事会主席。《公司章程》第11条规定工会主席为公司高级管理人员，与《公司法》关于公司高级管理人员不得兼任公司监事的规定不符。
4、兼任高级管理人员职务的董事有4人，超过公司现任董事总数7人的1/2，与《公司章程》第133条不符。
5、股东大会、监事会记录不够完整。
6、董事会未下设各专门委员会，没有专职内部审计人员和机构负责独立审计。
7、对湖南亚华控股集团股份有限公司9200万元、酒鬼酒股份有限公司9500万元的担保责任尚未解除。
二、公司的整改情况
1、公司2007年第8次董事会会议上已审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于聘任公司独立董事的提案》；2007年第4次监事会会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。（上述三项议案还需提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过）。在董事会、监事会换届工作中，公司将严格按照《公司章程》的有关规定，足额选举董事，并保证独立董事人数不低于全体董事人数的1/3。
2、公司控股股东——长沙市环路建设有限公司董事会已做出决议同意公司总经理辞去深圳湘江投资总经理职务。
3、公司2007年第8次董事会会议上已审议通过了《关于修改公司章程的议案》（该议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过），就章程中关于公司高级管理人员的组成进行了重新界定。
4、在本次董事会换届工作中已按照《公司章程》的有关规定，足额选举了董事，并保证兼任高级管理人员职务的董事不超过董事总数的1/2。
5、公司将按照《股东大会议事规则》相关要求进一步规范和完善股东大会会议记录；公司监事会将按照《监事会议事规则》相关要求进一步规范和完善监事会会议记录。
6、待董事会换届后，公司将在11月份完成设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会的工作，并制定相关制度，以进一步完善公司治理结构。
7、目前湖南亚华控股集团股份有限公司正在进行资产重组工作，待该公司完成资产重组后将有望一次性偿还9200万元银行贷款；酒鬼酒股份有限公司分别与中国工商银行湘西自治洲支行和中国工商银行汇通支行签订了还款免息意向书，酒鬼酒同意于2007年11月20日以前分期偿还9500万元贷款本息。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律、法规及规范性文件的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻公司治理专项活动精神，逐项落实整改措施。公司将以本次公司治理活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机。进一步树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，促进公司的平稳健康发展。
湖南投资集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月二十六日

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