黄山旅游(600054)三届董事会第二十六次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 14:45 中国证券网

黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第二十六次会议于2007年10月15日以电话及书面形式发出通知，于2007年10月25日采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：
一、关于用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自有资金的议案；
为确保募集资金投资项目建设尽快实施，公司在2007年7月非公开发行股票之前，已先期使用自有资金进行本次募集资金投资项目建设。截至2007年8月15日，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目合计金额为124,575,649.99元。现依据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2007]第0735号《关于黄山旅游发展股份有限公司以自有资金先期投入募集资金投资项目情况的专项审计报告》和公司保荐人国元证券有限责任公司及保荐代表人出具的《关于黄山旅游发展股份有限公司用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自有资金事项的保荐意见书》，公司决定用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自有资金。
二、公司2007年第三季度报告；
三、关于成立黄山旅游莲花酒店管理有限公司的议案；
为适应酒店业务规模不断壮大的需要，进一步提高公司的酒店管理专业水平，公司决定成立黄山旅游莲花酒店管理有限公司，注册资本100万元人民币。
四、关于成立黄山桃花溪旅游房地产开发有限公司的议案；
为保持公司的可持续发展，经公司三届二十次董事会审议通过，公司以自筹资金5000万元支付参与黄山市屯溪黄口旅游度假开发区187亩（12.4万平方米）土地投标保证金。该地块地处黄山市中心，交通便捷，环境优美，是旅游度假、办公、休闲和投资居住的理想场所。现公司已通过招拍挂取得该地块使用权。其中36919平方米地块拟建五星级豪华酒店及会所（高档度假酒店），拟引进世界知名酒店管理品牌进行管理。
公司决定成立黄山桃花溪旅游房地产开发有限公司，注册资本3000万元，主要从事包括上述地块在内的酒店地产、旅游地产开发业务。同时，公司董事会授权经营层在保持相对控股的条件下寻求合资、合作伙伴。
五、关于成立黄山旅游玉屏房地产开发有限公司的议案；
经公司三届二十次董事会审议通过，公司以自筹资金5000万元支付参与黄山市屯溪黄口旅游度假开发区187亩（12.4万平方米）土地投标保证金。现公司已通过招拍挂取得该地块使用权。其中87730平方米地块拟建高档商住房及商业楼。
公司决定成立黄山旅游玉屏房地产开发有限公司，注册资本5000万元，主要从事住宅地产的开发业务。同时，公司董事会授权经营层在保持相对控股的条件下寻求合资、合作伙伴。
六、关于投资建设天海四合院改造项目的议案；
为进一步整合资源、优化服务环境和提高服务档次，同时改善员工的生活设施，公司决定以自有资金约3236万元将位于黄山核心景区天海景区的天海四合院改造成为一座四星级酒店，建筑面积5506平方米，客房120间，餐厅可供240人同时就餐。该项目建设的立项和环评业经国家有权主管部门批复通过。预计该项目建成运营后，每年可实现营业收入2391万元，实现税后利润约478万元。
七、关于承包经营天海招待所的议案。
（一）关联交易概述
为进一步做好景区资产整合文章，实现全山利益最大化，近日，本公司与黄山风景区管理委员会（以下简称"黄山管委会"）签订了《天海招待所承包经营合同》，本公司拟承包经营黄山管委会下属的天海招待所。
本次交易属关联交易，关联董事回避了本议案的表决。
（二）关联方介绍
黄山管委会为国家行政事业单位，为本公司实际控制人。
主要业务：保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。
（三）关联交易标的基本情况
天海招待所系黄山管委会下属经营单位，地处黄山风景区天海管理区，该管理区范围较大，涵盖北海、西海、白鹅岭、等区域，是游览黄山核心景区的必经之地。
目前，天海招待所建筑面积420平方米，餐饮面积约332平方米，共有床位44张。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
经双方协商一致，公司与黄山管委会签订了《天海招待所承包经营合同》，约定主要内容为：承包经营期限从承包之日算起，一定5年，公司第一年上缴管委会340万元承包款，以后每年按10%递增。
（五）、关联交易的目的及对公司的影响
公司承包经营天海招待所，有利于天海管理区的统一管理，有利于优化和提升服务档次，以及周边环境的保护和资源的整合，实现全山利益最大化。
（六）独立董事意见
公司独立董事认为，该关联交易事项符合公司及黄山景区实际发展的需要，其议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
（七）备查文件
1、公司三届二十六董事会决议；
2、《天海招待所承包经营合同》；
3、独立董事意见。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2007年10月26日

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