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中通客车(000957)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 13:54 中国证券网
中通客车控股股份有限公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述。
为加强公司基础性制度建设，提高公司质量，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及深圳证券交易所和山东证监局下发的《关于加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》和《关于做好加强上市公司专项治理活动有关工作的通知》等文件，本公司治理专项活动已逐步完成了自查、接受公众评议、整改三个阶段的工作。具体情况如下：
一、自查阶段工作的开展情况
（一）2007年4月23日，成立了公司治理专项活动领导小组。组长由公司董事长担任，副组长由公司监事会主席和公司董事会秘书担任，小组成员由企划部、财务部、董事会办公室成员组成。
（二）根据有关文件的要求，对本次自查工作做了详细安排。
1、认真开展自查工作。公司管理层对照公司治理有关规定以及中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中所列自查事项，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因并形成自查报告。
2、针对自查发现的问题和薄弱环节，制定切实可行、有针对性的整改措施和整改时间表，并积极采纳相关中介机构和监管部门的建议。
2007年7月中旬，经公司全面自查后，发现以下问题需要改进和提高：一是公司尚未设立内部审计机构，内部审计监督作用有待加强；二是内部控制制度、公司章程需要结合公司实际情况进行修订、完善，并加大执行力度；三是董事会下设专门委员会的作用有待加强；四是监事会监督功能有待加强；五是需要加强对公司董事、监事、高管人员相关证券法律、法规的培训；六是信息披露质量有待进一步提高。
根据上述情况，公司于2007年7月25日制定了整改计划，明确了整改责任人。自查报告和整改计划经公司五届十七次董事会和五届十一次监事会审议通过后，于2007年7月26日进行了公告，并公开了电话和邮箱，接受投资者评议。董事会办公室负责做好相关记录，认真吸收采纳有建设性的意见和建议。
二、公众评议阶段工作的展开情况
公司将有关“公司治理”的相关资料均刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏，接受公众评议。
2007年8月15日至8月24日，山东证监局对公司进行了现场巡回检查，针对公司存在的问题下发了《整改通知》，并于2007年10月10日下发了《关于对中通客车控股股份有限公司治理状况的综合评议及整改建议的函》。
三、整改提高阶段工作的开展情况
公司目前已完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：
（一）公司自查中发现的问题及整改情况
1、关于公司尚未设立内部审计机构、内部审计监督作用有待加强问题
整改情况：公司于2007年8月20日设立了审计部，对公司的内部稽核工作进行统一管理，定期审查财务状况，包括对下属公司的负责人进行离任审计，逐步建立完善的内部稽核、风险防范体制。
2、关于修订公司章程、完善内部控制制度并加大执行力度问题
整改情况：根据自查情况，公司于2007年8月10日组织董事、监事、高管人员认真学习有关证券法律、法规和公司各项内部控制制度，加大了公司内部控制制度的执行力度，并于8月底前，修订完善了资金使用管理制度、对分公司和控股子公司的管理控制制度。
2007年10月8日召开的五届十九次董事会，对公司章程做了进一步修订，并提交2007年10月27日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议。
2007年10月19日召开的五届二十次董事会，修订完善了对外投资管理制度。
3、关于加强董事会下设专门委员会作用问题
整改情况：2007年8月份，公司各专门委员会分别召开了会议，规划下了一步的运作方案。公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，使专门委员会对公司重大事项能够做出完整分析，相关事项先经各专业委员会审议后再提交董事会决策，确保各专业委员会为董事会民主决策、科学决策提供重要支持。
4、关于加强监事会监督功能问题
整改情况：公司自自查报告和整改计划公告后三日之内，监事会全体成员认真学习了有关证券法律、法规、公司内部各项控制制度和《公司章程》中规定的监事职责等，并制定了工作计划（每半年集体学习、考核一次），以后定期对公司财务状况和董事、高管人员的履职情况进行检查，积极与公司独立董事进行沟通，切实维护上市公司和社会公众股东利益。
5、关于加强对公司董事、监事、高管人员相关证券法律、法规的培训问题
整改情况：公司于2007年7月底之前，将各项规章制度汇编成册，下发给各部门，并于8月10日组织全体董事、监事、高管人员及相关部门进行了统一学习。2007年8月23日、24日和9月4日、5日，公司又积极组织董事、监事分批参加了山东上市公司协会举办的两次董事、监事培训。
6、关于进一步提高信息披露质量问题
整改情况：为强化信息披露工作的管理，公司于2007年8月1日组织有关人员深入学习了《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度，制定了定期学习计划（自8月份起，每周六下午进行集体学习）。通过培训，提高了业务人员的素质，加强了工作责任意识，强化了工作流程复核程序，为进一步提高公司信息披露质量提供制度保障。
（二）公众评议阶段监管部门指出的其他问题及整改情况
问题一、关于公司规范运作水平需要进一步提高
公司《股东大会议事规则》第二十条第二款与公司章程第四十四条的规定不符；公司部分董事会、监事会会议未进行会议记录；2004年公司四届十二次董事会关于公司汽车回购的担保授权不符合《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）第五条的规定；公司委托贷款事项未经董事会审议通过，操作不规范。
整改情况：经公司咨询法律中介机构后，公司五届十九次董事会已对《公司章程》和《公司股东大会议事规则》进行了修改，并已提交2007年10月27日召开的2007年第一次临时股东大会审议；公司关于汽车回购担保的授权额度也已提交该次股东大会审议（详见公司2007年10月10日公告的关于召开2007年第一次临时股东大会的通知）。同时，公司2007年10月19日召开的五届二十次董事会已修订、完善了对外投资管理制度，明确了对外投资的权限和审批程序，并召集公司高管人员认真进行了学习。确保日后严格按照相关法律法规以及公司章程和相关议事规则的规定决议事项，妥善完整地保管好各项会议记录，进一步提高规范运作意识，加强“三会一层”的规范操作。
问题二、信息披露工作需要进一步加强
公司过去的定期报告中存在部分关联交易金额和对外担保金额披露不准确的情况。
整改情况：自发现问题之后，公司立即组织相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》的学习，加大公司制定的信息披露管理制度的执行力度，严格执行定期报告的编制、审议程序，进一步提高信息披露质量。
问题三、财务核算应严格执行相关企业会计准则的规定
公司在财务核算中存在应收账款保理业务会计处理不正确、部分应收款项账龄划分不准确、部分费用账务处理不及时、个别固定资产转资不及时、部分主营业务收入及期间费用跨期核算、长期投资减值准备计提不充分等问题，公司财务核算的规范化程度也有待提高。
整改情况：
1、关于公司应收账款保理业务会计处理不正确。
结合公司实际情况，自2005年根据银行提供的融资品种，公司同银行签订了买断式应收账款保理业务。但是，部分公司客户在保理到期前称资金紧张，请求本公司先行偿还银行，考虑到公司与银行、客户的长远关系，在同客户、银行充分沟通后，在保理业务到期前先行替客户偿还了相关款项，之后客户又把款项支付给了我公司。
所以，考虑到国内信用体系尚不健全、诚信体系不够完善，公司2006年下半年已取消了该项融资业务的办理。截止目前，所有办理的保理业务均已处理完毕。
在以后的业务会计核算时，将充分考虑实质重于形式的原则，按照会计制度的要求进行帐务处理。
2、关于公司部分应收款项账龄划分不准确。
对于应收款项帐龄划分不准确的问题。2007年度公司将逐户进行核实。严格按公司采用的坏帐损失核算方法提取。
3、关于部分费用账务处理不及时和个别固定资产转资不及时、部分主营业务收入及期间费用跨期核算、长期投资减值准备计提不充分等问题。
公司已于2007年9月份，组织召开财务人员会议及业务部门会议，要求业务部门发生预付款项，一个月内必须办理发票入帐手续，否则，给予考核与通报。上述账目已于9月30日前处理完毕，同时公司将严格遵照销售商品确认收入的原则及时进行帐务处理，在2007年度认真、慎重评估和计提长期投资减值准备。
针对山东证监局提出的具体问题，公司已于2007年10月15日前，组织财务人员逐项进行了讨论整改，认真学习了企业会计准则的相关规定，将根据相关企业会计准则的规定进行账务处理。同时，公司修订完善了财务核算规范化管理流程，着力提高内控管理及核算水平，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性。
通过开展公司治理专项活动三个阶段的工作，公司增强了对上市公司规范运作的责任意识，今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，加强公司内控制度的执行力度，为公司健康稳定发展夯实基础。
2007年10月26日

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