春晖股份(000976)非公开发行股票购买资产预案之补充公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 13:54 中国证券网

广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票购买资产预案之补充公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年9月4日召开的广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”或“春晖股份）第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向广东信达化纤有限公司（以下简称“信达化纤”）、山东省莱芜市辛庄煤矿有限公司（以下简称“辛庄煤矿”）、广州盟广进出口贸易有限公司（以下简称“广州盟广”）、山东泽阳信息科技有限公司（以下简称“泽阳信息”）发行股票，信达化纤以其持有的原广东省开平涤纶企业集团公司（以下简称“开涤集团”）的资产包中与春晖股份主营业务有关的资产，辛庄煤矿、广州盟广和泽阳信息以其持有的山东爱地高分子材料有限公司（以下简称“山东爱地”）的100%股权认购公司发行的股份；此外，公司将向广州市鸿汇投资有限公司及其他合法的投资者非公开发行股票募集现金，用于投资建设年产2000吨超高分子量聚乙烯纤维生产基地项目及补充公司流动资金。
《广东开平春晖股份有限公司非公开发行A股预案》作为本次董事会决议公告的附件之一，于2007年9月10日登载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，并上传巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。截止2007年10月22日，信达化纤、辛庄煤矿、广州盟广和泽阳信息拟用于认购的本次发行股份的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行了审计、评估并出具报告。经2007年10月24日第四届董事会第十四次会议审核同意，现根据相关中介机构出具的评估、审计报告对2007年9月10日披露的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行A股预案》做出如下补充：
一、目标资产经审计的财务数据
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）NZ第030043号《审计报告》，截至2007年9月30日，山东爱地帐面总资产为人民币54,407,682.71元，股东权益合计人民币19,510,256.71元，负债合计人民币34,897,426.00元。
信达化纤拟用于认购股份的主营业务资产属于单项资产，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司未对其进行审计。
二、目标资产评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2007）第329号《广东开平春晖股份有限公司拟向特定对象用非公开发行股票收购资产项目资产评估报告书》，信达化纤持有资产包中与春晖股份主营业务有关的资产评估值为人民币43,887.30万元，经双方协商，该主营业务资产作价为人民币43,875.54万元，信达化纤拟以该资产认购本次非公开发行股票不超过7,863万股。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2007）第333号《广东开平春晖股份有限公司拟向特定对象用非公开发行股票收购资产项目所涉及的山东爱地高分子材料有限公司资产评估报告书》，山东爱地的评估值为人民币4,701.78万元，经各方协商，山东爱地作为本次非公开发行股票认购资产的价值为4,698.36万元。山东爱地原股东合计共可认购本次非公开发行股票842万股。
三、发行价格、发行数量
本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：以本次非公开发行定价基准日（即公司第四届董事会第十三次会议决议公告日2007年9月10日）之前二十个交易日的股票交易均价作为本次非公开发行股票价格，按有关规定计算为5.58元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行价格相应调整。
本次非公开发行股票数量上限不超过19,257万股（含19,257万股，下同）。其中，信达化纤以其拥有的主营业务资产认购，认购数量不超过7,863万股；辛庄煤矿、广州盟广、泽阳信息以其持有的山东爱地全部股权认购，认购数量分别不超过378.9万股、378.9万股与84.2万股；包括公司第一大股东广州市鸿汇投资有限公司（以下简称“鸿汇投资”）在内的其他投资者以现金认购不超过10,552万股，其中鸿汇投资认购不超过5,000万股。
具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据实际情况最终确定。
四、募集资金投向
本次非公开发行除信达化纤、辛庄煤矿、广州盟广和泽阳信息以资产认购股份外，还将募集现金投资建设年产2,000吨超高分子量聚乙烯纤维生产基地项目。根据广东省石油化工设计院出具的可行性研究报告，该项目计划总投资50,322.60万元（其中，固定资产投资预计为44,322.60万元，项目配套流动资金6,000万元），除土地费1,444万元以春晖股份现有土地投入外，其余48,878.60万元均以本次非公开发行募集资金投入。
此外，本次募集资金中将有部分补充春晖股份生产经营所需要的流动资金，其最高金额不超过10,000万元。
五、关于资产定价的合理性说明
经过认真审核以后，公司董事会资产定价合理性做出如下说明：
本次交易目标资产由春晖股份聘请具备证券从业资格的审计机构对目标公司财务会计报表进行独立审计；并委托具有证券从业资格的资产评估机构以2007年9月30日为评估基准日，对本次交易的资产进行了评估，上述审计、评估机构独立。在评估假设前提合理，评估方法适用有效，评估结论公允合理。本次交易定价机制合法，资产估值反映了目标资产的实际价值，交易定价没有损害上市公司及全体股东的利益。
六、关于盈利预测的说明
由于用于认购本次非公开发行股票的资产未达到重大资产重组的要求，故未对公司及该部分资产进行盈利预测。
上述事项为本公司2007年9月10日披露的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》的补充事项。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司
董事会
二〇〇七年十月二十四日

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