建峰化工(000950)二OO七年第二次临时股东大会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 13:54 中国证券网

重庆建峰化工股份有限公司二OO七年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新增提案提交表决。
二、会议召开情况和出席情况
1、召开时间：2007年10月25日上午9：30至10：30
2、召开地点：重庆市涪陵区白涛镇建峰宾馆会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：重庆建峰化工股份有限公司董事会
5、主持人：董事长曾中全因公出差，副董事长陈武林主持本次会议。
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
7、会议出席情况：出席本次股东大会的股东及授权代表共4人，代表公司股份179,313,226股，占股本总额249,286,600股的71.93％，其中：有限售条件的流通股股东及授权代表2人，代表股份177,936,726股，占股本总额的71.38％；无限售条件的流通股股东及授权代表2人，代表股份1,376,500股，占股本总额的0.55％。
三、提案审议和表决情况
1、审议通过了《关于吸收合并重庆建峰化肥有限公司的议案》
公司和全资子公司重庆建峰化肥有限公司（以下简称“建峰化肥”）拟通过吸收合并的方式进行合并；本次合并完成后，公司作为本次合并的吸收方暨存续方应当办理相关变更登记手续；建峰化肥作为本次合并的被吸收方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将由公司承继，同时办理建峰化肥注销登记手续。
公司非公开发行方案原定以获得中国证监会核准批文当月的最后一天作为财务报表合并基准日，即2007年9月30日。由于本次非公开发行股份上市日为2007年10月18日，公司根据深圳证券交易所相关规定，以深圳证券交易所核准新增股份上市当月最后一天即2007年10月31日作为本次财务报表合并基准日。
公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对建峰化肥资产状况进行审计，审计基准日为2007年9月30日。
公司与建峰化肥已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向公司或建峰化肥主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自交割日起由吸收合并后的本公司承担。
本次合并完成后，建峰化肥的全体员工（包括退休、离休、内退员工）将由本公司全部接受。建峰化肥作为建峰化肥现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由本公司享有和承担。
资产交割日为2007年10月31日或公司和建峰化肥同意的较晚日期；自交割日起，建峰化肥的一切业务及建峰化肥全部资产、负债和权益将由本公司享有和承担；本公司与建峰化肥共同办理建峰化肥所有财产、负债和业务由建峰化肥转移至本公司名下的变更手续。
表决结果：179,313,226股同意，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％。
2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司吸收合并重庆建峰化肥有限公司相关事宜的议案》
本次股东大会授权董事会①依法全权办理公司通过吸收合并方式与重庆建峰化肥有限公司合并的相关事宜；②修改《公司章程》关于经营范围的条款。前述授权自本次股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：179,313,226股同意，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％。
五、律师出具的法律意见书结论性意见
1、律师事务所：重庆天元律师事务所
2、律师姓名：刘振海
3、法律意见书文号：重天律［2007］见字第10号
4、结论性意见：
公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、重庆建峰化工股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议决议
2、法律意见书
特此公告。
重庆建峰化工股份有限公司
二OO七年十月二十五日

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