春晖股份(000976)第四届董事会第十四次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 13:54 中国证券网

广东开平春晖股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东开平春晖股份有限公司于2007年10月12日以书面和传真方式发出了关于召开第四届董事会第十四次会议的通知，会议于2007年10月24日在本公司二楼会议室召开。公司董事会成员9人，实到董事8人，谭毓筹董事因公出差未能出席本次董事会。会议由董事长罗伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议与会董事全票通过如下决议：
一、决议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的补充议案》
根据目标资产的审计评估结果，本次非公开发行股票数量上限不超过19,257万股（含19,257万股，下同）。其中，广东信达化纤有限公司以其拥有的主营业务资产包认购，认购数量不超过7,863万股；山东省莱芜市辛庄煤矿有限公司、广州盟广进出口贸易有限公司、山东泽阳信息科技有限公司以持有的山东爱地全部股权认购，认购数量分别不超过378.9万股、378.9万股与84.2万股；包括公司第一大股东广州市鸿汇投资有限公司在内的其他投资者以现金认购不超过10,552万股，其中鸿汇投资认购不超过5,000万股。
（《非公开发行股票购买资产预案之补充公告》（公告编号：2007-038）见同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站www.cninfo.com.cn）
二、决议通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具了《关于广东开平春晖股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。（《专项审计报告》具体内容见巨潮网站www.cninfo.com.cn）
三、决议通过《公司2007年第三季度报告》。
四、逐项决议通过《关于设立董事会专门委员会及其人员组成的议案》
1、设立董事会战略委员会。由公司董事长罗伟先生担任主任委员，独立董事郑植艺先生、杨志勇先生、董事关海云先生、谭子良先生担任委员；
2、设立董事会提名委员会。由三名董事组成，独立董事杨志勇先生担任主任委员，独立董事郑植艺先生、董事关海云先生担任委员；
3、设立董事会审计委员会。由三名董事组成，独立董事胡春辉先生担任主任委员，独立董事郑植艺先生、董事张惟果先生担任委员；
4、设立董事会薪酬与考核委员会。由三名董事组成，独立董事郑植艺先生担任主任委员，独立董事胡春辉先生、董事关华玺先生担任委员。
五、决议通过《关于制订<董事会专门委员会工作制度>的议案》（《董事会专门委员会工作制度》）具体内容见巨潮网站www.cninfo.com.cn）。
六、决议通过《关于提名朱妙蓉女士为公司副总经理的议案》
朱妙蓉，女，1965年9月出生，文化程度大学。1988年7月，在华南理工大学轻化系化学纤维专业毕业；曾任开平涤纶厂前纺任工艺员、车间副主任；广东省开平涤纶企业集团公司研究所副所长（主持全面工作），涤纶二厂副厂长，人保科科长、公司纪委委员，开平涤纶企业集团公司副总经理、党委委员。
七、决议通过《关于重新制订<募集资金使用管理办法>的议案》
公司董事会重新制订《公司募集资金使用管理办法》，原《公司募集资金管理暂行办法》作废。（《公司募集资金使用管理办法》具体内容见巨潮网站www.cninfo.com.cn）
本议案尚需股东大会审议。
八、决议通过《关于修改<公司章程>的议案》
原公司章程第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会发现控股股东及实际控制人侵占公司资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
本议案尚需股东大会审议。
九、决议通过《关于制订<公司对外投资及担保制度>的议案》（《公司对外投资及担保制度》具体内容见巨潮网站www.cninfo.com.cn）
十、决议通过《关于重新修订<公司内部审计制度>的议案》。
公司董事会重新修订《公司内部审计制度》，原《公司内部审计制度》作废。（重新修订的《公司内部审计制度》具体内容见巨潮网站www.cninfo.com.cn）
十一、决议通过《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》
公司董事会将于2007年11月13日下午2: 30召开2007年度第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议地点为公司二楼会议室。
具体内容见公司公告：《广东开平春晖股份有限公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2007-037）。
广东开平春晖股份有限公司
董事会
2007年10月24日

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