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八一钢铁(600581)关于加强公司治理的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 12:33 中国证券网
新疆八一钢铁股份有限公司关于加强公司治理的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和新疆证监局《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，新疆八一钢铁股份有限公司深入开展了公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
为进一步提高和完善公司治理水平，公司董事会、经理层认真剖析公司治理过程中存在的问题，按照新疆证监局、上海证券交易所对公司治理情况的综合评价和整改建议，进行了逐条整改。现将公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2007年4月19日，公司成立加强治理专项活动领导小组，由董事长沈东新任组长，董事艾力·巴拉提任副组长，董事兼总经理雷洪、监事会主席陈敬贵、董事会秘书兼总会计师陈海涛负责治理专项活动的具体工作。
4月20日，公司董事长召集领导小组成员、全体高管及公司各有关部门，统一学习中国证监会和新疆证监局的有关文件，将加强公司治理的自查工作分解到各有关部门，由各部门对照中国证监会列举的自查事项进行深度自查。
5月下旬，公司治理专项活动领导小组根据各部门自查资料，形成公司自查报告初稿，并召集各分管领导及有关部门负责人对公司治理情况进行讨论，对自查报告进行补充和完善后报新疆证监局审核。
6月中旬，公司按照新疆证监局的要求对自查报告及其附件进行修改。6月22日，公司董事会三届八次会议审议通过了《新疆八一钢铁股份有限公司治理情况自查报告及整改计划》，同时上报上海证券交易所。
6月23日，公司自查报告和整改计划在上海证券交易所网站公布，设立专门电话和网络平台听取社会公众对公司治理现状的评议。
8月30日至31日，新疆证监局对公司进行治理专项活动现场检查。
9月18日，公司收到新疆证监局出具的新证监局函［ 2007 ］73号《关于八一钢铁治理情况的综合评价和整改建议》。
10月22日，公司收到上海证券交易所出具的《关于八一钢铁股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
（一）公司内部控制框架尚待优化。
整改措施：公司自2007年7月起开展全面风险管理工作，目前，正在积极着手对重点领域、重点环节、重点岗位的工作流程进行梳理、分析、评估和改进，最终将内部控制纳入公司全面风险管理体系，从而有效化解各类生产经营风险，切实提升内部控制的执行效果。
（二）公司股东大会质量有待提高。
整改措施：公司主动通过各种方式和途径,加强与公司中小投资者的联系和沟通， 2007年9月5日，公司召开2007年第二次临时股东大会，中小股东参会比例已经有所增加。
（三）公司关联交易风险亟待降低。
整改措施：规范和细化公司关联交易的价格制定及信息披露程序，及时收集整理各部门发生的关联交易事项，与有关各方签订关联交易合同，在确保生产原料稳定供应的同时，加强关联交易内控管理。
（四）公司信息披露机制需要进一步规范。
整改措施：2007年8月17日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议修改《公司信息披露管理制度》，对制度中的保密和责任追究等章节进行明确和细化，进一步规范了公司信息披露行为。
三、新疆证监局现场检查发现的问题及整改措施
新疆证监局在对公司现场检查后认为：公司法人治理结构基本健全，三会运作较为规范，信息披露较为透明，已经建立了较为完备的内部管理制度，未发现严重损害投资者合法权益和公司、社会利益的情形，并对公司存在的问题提出了整改建议。
公司对新疆证监局的整改建议予以高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员作了通报，并对涉及的问题进行研究分析，制定了相应的整改措施：
（一）董事会下设的各专业委员会的职能和作用有待进一步发挥和提高。
整改措施：严格执行董事会专门委员会的实施细则，加强与各专门委员会委员的信息沟通，定期向其报送公司信息，促进各委员及时了解公司情况，有针对性地为董事会提供多元的策略和建议，充分发挥各专业委员会的职能，进而提高董事会的效率。
（二）独立董事陈盈如在公司法律顾问天阳律师事务所的任职问题。
整改措施：陈盈如女士在天阳律师事务所供职期间，从未参与该所为本公司提供的任何法律事务及相关服务、未出具过与本公司重大事项有关的法律意见书。因此，陈盈如女士的任职问题并未影响其独立、客观、审慎、公正地履行公司独立董事职责。
公司将在本届董事会换届前，尽快通过相关程序更换独立董事。
（三）公司关联交易合同的相关条款需要进一步完备。
整改措施：在签署关联交易合同文本中，明确约定该合同需经公司董事会或股东大会审议方能生效的相关条款。
（四）公司生产用主要原料及能源等由大股东提供，对公司的独立发展有着潜在的不利影响。
整改措施：加强公司日常关联交易的公开公平审议及实施，提高董事会、股东大会决策的科学性，在年度结束时由经营层将年度关联交易合同的具体实施情况、尤其是价格确定方式和确定过程向董事会进行汇报。选择适当时机，进一步完善相关产业链，降低关联交易在日常生产经营中的比例，减轻对关联方的依赖程度。
（五）"超低硅焊条钢连铸生产工艺"专利权人的名称为"新疆钢铁研究所"。
整改措施：公司已经启动该专利权的转让及变更程序，根据国家知识产权局的有关规定，预计相关手续将在半年内办理完毕。
（六）公司尚需进一步制定并完善应对突发性风险的相关制度。
整改措施：按照公司全面风险管理工作的推进计划，针对可能发生重大突发事件的业务领域，制定风险应对制度和应急预案，建立并完善风险预警机制；同时，按照各有关部门和业务单位的职责分工，认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
（一）公司与实际控制人应建立相应的沟通渠道。
整改措施：公司已与实际控制人建立信息披露和重大事项沟通机制，要求公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准确地书面告知本公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合本公司做好信息披露工作，共同促进公司披露信息的真实准确、及时完整。
（二）公司独立董事在公司法律顾问天阳律师事务所的任职问题。
整改措施：公司将在本届董事会换届前，尽快通过相关程序更换独立董事。
根据上海证券交易所做出的评价意见，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，强化公司董事、监事、高级管理人员的履职意识，不断深化公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部控制建设，加强内控制度的执行力度，提升风险管理能力，进一步提高公司治理水平。
五、公众评议指出的问题及整改措施
自2007年6月23日，《公司治理情况自查报告及整改计划》在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站及公司网站公布以来，未收到来自投资者和社会公众的评价意见。
公司将继续按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，加强公司股东及高管人员对证券法律、法规的学习，认真贯彻专项活动精神，不折不扣地落实各项整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，加强和完善公司内部管理体系，推动公司自律意识和治理水平的持续提高。
新疆八一钢铁股份有限公司
董事会
2007年10月25日

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