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海油工程(600583)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 12:33 中国证券网
海洋石油工程股份有限公司公司治理专项活动整改报告

收到天津证监局转发证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）后，公司董事会和高管层高度重视这一活动，首先认真组织学习和领会文件精神，按《通知》要求，对专项治理活动作出了认真安排。为加强领导，保证按时高质量地完成该项工作，公司成立了治理专项活动领导小组，下设办公室负责日常具体工作，并制定工作计划上报天津证监局。
根据工作计划安排，公司及时组织董事、监事、高管人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规；同时，公司治理专项活动办公室本着实事求是原则，严格按照《通知》要求，对公司股东大会、董事会和监事会运作情况、内部控制、信息披露、与大股东“三分开、两独立”情况等内容进行了全面深入自查。本公司现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、公司管理层高度重视公司治理专项活动，认真学习公司治理有关文件精神和通知内容，2007年4月份成立了以公司董事长为第一责任人的治理专项活动领导小组和工作小组，并制定了专项活动工作计划，明确了三个阶段的主要工作。
2、5-6月份，公司按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。
3、7月11日，公司第三届四次董事会审议通过了《公司治理情况自查报告》。
4、7月12日，对外披露《公司治理情况自查报告》，同时公布电话及邮箱开始接受社会公众评议。
5、8月6日，公司第三届五次董事会审议通过了《关于建立董事会提名委员会和审计委员会并制定实施细则的议案》和《关于<海油工程信息披露事务管理制度的议案》。
6、8月23-24日，天津证监局对本公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的"三会"会议资料以及部分财务资料；参观了公司建造场地；与公司董事、监事和高管人员就公司治理、规范运作等内容进行了座谈，并就证券法律法规政策情况进行测试。
7、9月8日，公司接到中国证监会天津监管局出具的（津证监上市字【2007】39号）《关于海洋石油工程股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》。根据《建议函》的要求，公司高度重视此次整改工作，对需整改的问题及公司自查的情况，认真整改，以积极推动公司治理水平的提高。
二、对公司自查报告和整改计划披露问题的整改
整改措施、整改情况及责任人
序 存在问题 整改措施 整改情况 责任人
号
需完善董事会 积极推动提名委员会、
下设专门委员 审计委员会的建立，加 已于8月6日经公司第三
会，进一步充 大专门委员会的工作 届五次董事会审议通过，
分发挥董事会 力度，充分发挥专业职 建立董事会提名委员会 董事会
1 专门委员会作 能作用，为董事会提供 和审计委员会并制定实 秘书
用，提高决策 更多的决策依据，提高 施细则
科学性和有效 董事会的决策效率
性
需要进一步加 将进一步加强与投资 日常投资者关系管理工作
强与投资者的 者的沟通，使这项工作 更加规范和精细化，编制
沟通，制定具 固定化、制度化，并增 详细接待程序，认真接待
体措施和方 加与中小投资者的沟 每位来访者；改变以往只 财务总监
案，使投资者 通渠道，使这项工作更 是被动回答投资者提问的
2 关系管理工作 趋完善，需制定具体措 方式，通过公司宣传短片、 董事会
更趋完善 施和方案 公司介绍 PPT、回答投资 秘书
者的现场提问、带领参观
塘沽场地和青岛场地等多
种方式，主动介绍公司的
基本情况和未来发展展望
需加快建立健 董事会将积极面对市
全长期激励机 场环境的变化，动态评 股权激励计划已上报国资 董事会
3 制 估目前的薪酬体系和 委审批，待批复后公司将 秘书
政策，建立更为完善的 择机尽快推出
激励约束机制
三、对天津监管局向本公司下发公司治理状况的综合评价及整改建议函中载明问题的整改天津证监局于2007年9月8日向本公司下发的《关于海洋石油工程股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》（津证监上市字【2007】39号）中，对公司在加大专业委员会工作力度、继续加强投资者关系管理工作等方面提出了整改建议。
公司高度重视，对整改建议进行了分析研究，制订和实施了相应整改措施。
1、整改建议：进一步完善专业委员会的制度建设，加大各专业委员会的工作力度，不断完善公司的决策和监督机制。
整改措施：
（1）8月6日，经公司第三届五次董事会审议通过，建立了董事会提名委员会和审计委员会并分别制定实施细则。
（2）明确重要议案报董事会审议前需先经各相关专业委员会审议通过的工作制度，并在近期召开的董事会上严格贯彻执行。
2、整改建议：适应全流通时代的市场形势，采取多种方式，继续加强投资者关系管理工作。
整改措施：
日常投资者关系管理工作更加规范和精细化
（1）随着公司持续稳定健康发展和国际化战略的实施，公司日益受到投资机构，尤其是QFII的关注，今年以来有台湾远大京华参访团、花旗银行参访团、摩根士丹利、美国通用、新加坡Tiedemann、海富通基金等65家机构要求来公司调研、参观青岛和塘沽场地。公司领导对此高度关注和大力支持，尽可能满足投资研究员来公司调研的意愿，编制详细接待程序，认真接待每位来访者。
（2）改变以往只是被动回答投资者提问的方式，通过公司宣传短片、公司介绍PPT、回答投资者的现场提问、带领参观塘沽场地和青岛场地等多种方式，主动介绍公司的基本情况和未来发展展望，加深其对公司的了解，推介公司投资价值。
3、整改建议：继续积极完善公司股权激励方案，适时推动公司激励机制的建立，全面提升公司治理水平。
整改措施：
（1）继续研究完善股权激励方案，调整考核指标，使其更加务实；适时扩大股权激励对象范围。
（2）股权激励计划已上报国资委审批，待批复后公司将择机尽快推出。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对交易所的评价意见，公司将进一步提高投资者关系管理水平,以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上证所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、投资者提出的问题及整改措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和邮箱，并公布了天津证监局的公众评议专用邮箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
在专项治理活动期间，社会公众对公司治理和本次专项活动未提出意见。
本公司将按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关法律法规的要求，坚持“诚信为本”理念，继续贯彻治理专项活动精神，不断听取广大投资者和社会公众的建议与意见，持续完善公司法人治理结构，加强投资者关系管理工作，认真履行信息披露义务，落实巩固各项整改成果，促进公司与投资者形成良性互动关系，努力实现公司价值与股东利益最大化。
海洋石油工程股份股份有限公司董事会
2007年10月24日

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