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中工国际(002051)2007年度日常关联交易调整公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 11:01 中国证券网
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2007－040
中工国际工程股份有限公司2007年度日常关联交易调整公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的概述
公司于2007年4月4日披露了《中工国际工程股份有限公司2007年度日常关联交易公告》（公告号2007-008），对公司2007年全年预计发生的关联交易进行了公告，从上半年关联交易完成的情况来看，绝大多数关联交易在预计范围内进行，但个别项与年初预计量有所增加或减少，为了满足经营工作的需要，需对部分关联交易进行调整，具体为：①根据招标结果，由于中国机械工业建设总公司未中标，减少年初预计的接受中国机械工业建设总公司劳务的关联交易；②根据公司业务开展情况，增加向合肥通用机械研究院采购设备的关联交易。预计公司2007年度调整后的日常关联交易的基本情况如下：关联交易 按产品或 合同签订金额或 上年实际发生的
关联交易 按产品或 合同签订金额或 上年实际发生的
关联人
类别 劳务细分 预计金额（万元）总金额（万元）
河北宣化工程机械股
推土机 450 609
份有限公司
北京起重运输机械研 总计 总计
采购设备 索道 800 0
究所 4,050 609
热交换器、冷却
合肥通用机械研究院 2,800 0
器、空冷器、泵等
接受劳务 施工现场服务 中国通用机械工程总 450 总计 0 总计
公司 450 0
上述关联交易经公司第三届董事会第五次会议审议通过，其中，采购推土机的关联交易关联董事王建军回避了表决，其他8位董事一致同意；采购索道，采购热交换器、冷却器、空冷器、泵等设备，接受劳务的关联交易关联董事苏维珂、徐建、任洪斌、骆家马龙回避了表决，其他5位董事一致同意。
二、关联人介绍和关联关系
1．基本情况
（1）河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”）、北京起重运输机械研究所（以下简称“起重所”）、中国通用机械工程总公司（以下简称“中通公司”）基本情况见2007年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2007-008号公告。
（2）合肥通用机械研究院（以下简称“合肥通用院”）
法定代表人：樊高定
注册资本：人民币8,000万元
住所：合肥长江西路888号
经营范围：石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易，民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。
最近一期财务数据：经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2006年12月31日，该公司的资产总额为37,766.97万元，净资产为16,001.05万元，2006年度实现主营业务收入33,421.61万元，净利润4,179.83万元。
2．与本公司的关联关系
（1）河北宣工、起重所、中通公司与本公司的关联关系见2007年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2007-008号公告。
（2）合肥通用院为公司实际控制人中国机械工业集团公司的全资企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3．履约能力分析
河北宣工、起重所、中通公司履约能力分析见2007年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2007-008号公告。
合肥通用院具有工程总承包、工程设计、工程咨询、工程监理、机电设备成套、压力容器设计、锅炉压力容器压力管道检验等资格，近十年来完成了百余项工程成套与监理项目，经营活动正常，财务状况良好，具备履约能力。
4．与关联人进行的各类日常关联交易总额
（1）预计公司与河北宣工2007年的日常关联交易总额不超过450万元。
（2）预计公司与起重所2007年的日常关联交易总额不超过800万元；与合肥通用院2007年的日常关联交易总额不超过2,800万元；与中通公司2007年的日常关联交易合同签订金额不超过450万元，其中2007-2008年每年累计发生额不超过225万元；即，公司与受中国机械工业集团公司控制的关联方进行的各类日常关联交易2007年的合同签订金额不超过4,050万元，其中2007年累计发生额不超过3,825万元，2008年累计发生额不超过225万元。
三、关联交易主要内容
1．定价政策和定价依据
（1）采购设备：公司向关联人采购设备按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（2）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
2、关联交易协议签署情况
公司于2007年4月9日与中通公司签署了接受劳务的合同，总包服务合同价格为人民币450万元。合同经双方授权代表签字盖章后生效；将于工程通过业主验收，质保期结束后，且双方结清所有应付和应赔款项后终止。
（2）公司于2007年4月29日与起重所签署了采购设备的合同，合同总价格为719.89万元。双方签字盖章后合同立即生效；合同至双方履行完全部义务，款项结清后终止。
（3）公司于2007年10月17日与合肥通用院签署了采购设备的合同，合同总价为人民币941.7万元。合同在双方合同文本签字盖章并收到采购方生效通知之日起生效，至双方履行完合同规定义务结束。
（4）公司将根据相关项目进展情况和需要，适时与河北宣工签署上述关联交易的合同或协议，与合肥通用院签署后续关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购设备、接受劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行。河北宣工是我国生产推土机的重要骨干企业；起重所是我国索道行业最大的生产商，具有甲级工程设计证书、甲级工程总承包资格证书、甲级工程咨询资格证书和乙级工程建设监理证书，共完成架空索道系统项目160余项；中通公司是从事国内外工程设计、科研开发、工程承包、设备成套及进出口业务，集技、工、贸于一体的工程公司，具有国家甲级工程设计、甲级工程总承包、甲级机电设备成套、甲级机电设备招标、甲级工程咨询和建设工程监理等资质；合肥通用院具有工程总承包、工程设计、工程咨询、工程监理、机电设备成套、压力容器设计、锅炉压力容器压力管道检验等资格，近十年来完成了百余项工程成套与监理项目。从上述关联人采购设备、接受劳务是公司执行国际工程承包项目的客观需要。
上述关联交易公允，没有损害上市公司利益；交易金额较小，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；同时，各项关联交易金额均不大，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
五、独立董事及中介机构意见
1．独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东 带格式的:页码,字体:宋
2．保荐人对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐人国信证券有限责任公司和保荐代表人林郁松、杨建伟认为：上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，本机构对上述关联交易无异议。
六、备查文件
1．中工国际工程股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2．保荐人及保荐代表人意见；
3．独立董事事前认可意见、独立董事意见；
4．公司与中通公司签署的接受劳务的合同，与起重所、合肥通用院签署的采购设备的合同。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2007年10月25日

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