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美欣达(002034)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 11:01 中国证券网
浙江美欣达印染集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的统一要求，公司董事会根据上述文件精神，结合本公司实际情况对此次的公司治理专项活动进行了讨论分析，拟订了公司治理专项活动整体方案。现将整改情况报告如下：
一、公司开展加强治理专项活动情况
为了确保做好自查工作，领导小组组织本公司董事、监事、高管人员、实际控制人和主要股东深入学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义，并就“董事、监事、高管持股变动规则”等专题进行了培训；组织董事、监事、高管及有关人员自学、讨论。
在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东“三分开、两独立”情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。
按照深圳证券交易所、浙江证监局的统一部署，本公司于2007年6月29日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了经公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报告》、《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况及整改计划的报告》，并设立了专门的电话、传真、电邮和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
二、公众评议阶段：收集整理各方意见和建议情况
（一）听取公众评议情况
2007年6月29日，公司将有关公司治理的文件上传到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）“公司治理专项活动”专栏及本公司投资者互动平台（http://irm.p5w.net/002034/），并公布了电话、电邮、传真、网络平台、监管单位邮箱等多种联系方式广泛征求投资者和社会公众的意见和建议。
公司管理人员虚心接受社会公众与投资者的评议、咨询，架起与社会公众和广大投资者之间的沟通桥梁。
（二）公众评议意见的收集、处理情况
在7月1日到7月31日的公众评议阶段，公司指派投资者关系管理部专人负责整理收集各方评议意见，本次听取评议期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议，公司认真听取了股东和投资者关于公司资本运作，机构推荐工作方面的积极建议和意见。
三、浙江证监局现场检查情况的整改建议及深圳证券交易所的综合评价意见
（一）浙江证监局现场检查情况与对公司的整改建议
浙江监管局于2007年8月2日对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于2007年8月6日向公司出具了《关于对美欣达公司治理情况综合评价和整改建议的通知》。通知认为公司已按《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。同时，指出了公司在三会运作及内部审计方面还需进一步改进。
1、三会运作方面
（1）你公司应严格按照有关要求及时将股东大会、董事会、监事会会议资料归档，确保会议资料的整齐、有序。
（2）你公司应严格按照有关要求规范审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会等专业委员会的运作，并形成相应的工作底稿。
2、内部审计方面
你公司内部审计机构应按照有关规定正常开展相关工作，并形成工作底稿和内部审计报告。
（二）深交所综合评价意见
公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能需继续强化。
我部建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
四、整改提高阶段：公司存在的主要问题、整改措施和整改落实情况
（一）自查中发现问题的整改
1、针对进一步健全和完善公司的制度的问题：公司组织治理专项活动工作组，对公司各项制度进行梳理，并根据新法律、法规和新形势下的要求对其进行修订、完善，健全内部管理制度体系，重点修订了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》。
2、针对董事会各专门委员会的作用还需要进一步发挥的问题：公司董事会已经建立了战略决策委员会等三个专门委员会。随着治理要求的提高和公司经营的发展壮大，需要进一部加强治理的制度化、程序化。为进一步发挥董事会下设专门委员会的作用，公司强化了董事会专门委员会的运行，修改完善了专门委员会的具体工作制度，在日常工作中为董事会开展工作提供便利的工作条件，充分发挥董事会各专门委员会在重大决策、管理中的作用。
3、针对监事会职能发挥的问题：鉴于监事会没有常设的处理事务机构，在闭会期间履行职能方面缺少一个载体。监事虽然列席董事会会议，并对公司的生产经营、投资决策及董事和高级管理人员的履职情况进行监督，但对公司内控制度落实执行情况检查力度、监督力度仍需加强。对此，公司将组织监事培训、学习，提高监督水平，并将在8月份设立监事会办公室，以期在闭会期间履行监督职能。
4、针对公司加强投资者关系管理、提高内部信息管理水平、提高公司的透明度的问题：公司于第三届董事会第十六次会议审议通过了新修订的《公司信息披露管理制度》，公司将更多地利用发布会、投资者见面会、网上说明会等形式积极保持与投资者的沟通和互动，增加投资者了解公司的渠道，使投资者更加深入全面的了解和掌握公司实际情况，切实提高公司运行的透明度。加强对投资者关系管理工作人员的培训，提高专业人员的整体素质；利用中介机构的专业优势，加强与深圳证券信息有限公司合作，利用其强大的网络支持平台及业内独具的影响力在公司的投资者关系栏目中设立了“投资者关系互动平台”，加强与公司的有效沟通。
（二）浙江证监局现场检查发现问题的整改
1、关于“三会”资料的归档方面
整改情况：
（1）组织相关工作人员对公司的档案制度进行疏理与学习；
（2）已对公司“三会”会议记录资料实施专档保管，做到会议资料的保存整齐、有序。
2、关于董事会专业委员会运作方面
整改情况：
（1）公司组织董事会专业委员会的委员集中学习《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《审计委员会工作条例》、《薪酬考核与提名委员会工作条例》、《战略决策委员会工作条例》等政策文件及公司规章制度；
（2）强化公司与专业委员会委员信息沟通的广度与深度，以使委员能够了解行业经营环境的变化，及时准确地把握公司最新经营动向，降低决策风险，提高决策效率；
（3）对专业委员会决策的日常工作支持部门投资者关系管理部明确要求规范运作，组织、保存专业委员会工作的资料，形成工作底稿。
3、内部审计方面
整改情况：
（1）提高公司审计人员业务水平，公司计划分批次对审计人员进行专业、规范运作等方面的专项培训，进一步提高审计人员的专业素质及规范运作意识；
（2）疏理公司的审计制度及相关工作流程；
（3）明确要求审计部门在公司日常审计工作中，包括对公司业绩快报等审计事项要严格执行相关规定，要求保存完整的工作底稿，形成书面的审计报告。
（三）深圳证券交易所发现问题的整改
公司组织治理专项活动工作组对公司各项制度进行疏理，对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等制度的进行了修改完善，进一步加强治理的制度化、程序化，完善公司的内控制度。与此同时，公司建立健全各职能部门，强化董事会专门委员会的运作，设立监事会办公室履行闭会期间监督职能，细化各职能部门工作条例，以加强相关制度的执行力。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，利用发布会、投资者见面会、网上说明会等多种形式积极保持与投资者的沟通和互动，增加投资者了解公司的渠道，使投资者更加深入全面的了解和掌握公司实际情况，增强公司日常运行的透明度，进一步提高公司的治理水平。
五、公司治理专项活动总结
公司治理，是一个令全世界关注的课题，也是现代企业制度中最重要的组织架构。解决好公司治理问题，不仅对保护投资者权益十分重要，还有利于减少市场风险，保持金融稳定。更重要的是，良好的公司治理机制有助于为公司有效和可持续发展创造有益的环境，是提升公司质量的根本因素。
公司一直以来都非常重视公司治理工作，按相关规定及内部规章制度要求运作，治理状况良好。同时，公司在治理方面也形成了一些自身的特色，主要有以下两个方面：
1、在主要控股子公司实施管理层持股计划，建立了富有美欣达特色的激励机制。2005年至今，公司陆续在控股子公司——浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司、湖州美欣达服装有限公司、湖州美欣达织造有限公司、湖州久久纺织印染有限公司、湖州绿典精化有限公司实施了管理团队持股，有效地激励了控股子公司的经营管理团队。
2、公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过报纸、内部邮件系统等途径，组织员工征文、专题讨论、内部沟通等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。
我们将坚持公平、公正、规范、透明的原则，继续加强公司治理，通过规范运作和努力经营实现公司业绩的持续快速增长，以良好的业绩回报广大投资者。
浙江美欣达印染集团股份有限公司
2007年10月26日

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