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股票简称： S红河 股票代码： 600239
云南红河光明股份有限公司收购报告书
上市公司名称： 云南红河光明股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： S红河
股票代码： 600239
收购人名称： 云南省城市建设投资有限公司
注册地址： 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
通讯地址： 云南省昆明市人民中路丰园大厦16楼
联系电话： 0871-5382972
签署日期：二○○七年五月十七日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称"《准则16号》")及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在云南红河光明股份有限公司 拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在云南红河光明股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人受让红河光明股份并认购红河光明向其定向发行的新股而导致的；收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
本次收购与红河光明重大资产置换、向云南城投定向发行股份购买资产与红河光明股权分置改革互为前提，同步实施，其中任何一项未获得批准，则整体方案将不再实施。因此本次收购尚需满足红河光明与云南城投之间签署的《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》及北京新光与云南城投之间签署的《北京新光创业投资有限公司与云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》的各项生效条件，包括：
1．本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产经红河光明股东大会审议批准；
2．本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产获得中国证监会核准；
3．云南城投股东会批准本次重大资产置换、批准以资产认购红河光明股份；
4．北京新光股东批准本次股份转让；
5．红河光明股权分置改革方案经相关股东会议审议批准；
6．本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准或备案。
7．本《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
云南城投、收购人 指 云南省城市建设投资有限公司
北京新光 指 北京新光创业投资有限公司，原名北京步长创业投资有限公司
红河光明、上市公司、S红河 指 云南红河光明股份有限公司
本报告书、本收购报告书 指 云南红河光明股份有限公司收购报告书
本次重大资产置换 指 红河光明本次与云南城投置换出全部资产和负债（除特定资产外）并置入相应经营性房地产业务相关资产的行为
向特定对象发行股份认购资产 指 红河光明本次向云南城投定向增发股份购买其经营性房地产业务相关资产的行为
本次股份转让 指 云南城投受让北京新光持有的红河光明51,020,248股股份（占红河光明股份总数的28.77%）的行为
本次收购 指 云南城投因受让红河光明股份并以资产认购红河光明向其定向发行的新股，引致云南城投成为红河光明第一大股东且持股超过红河光明总股本30%的行为
本次交易整体方案、本次资产重组、本次重大资产重组 指 本次股份转让、重大资产置换、向特定投资者发行股份购买资产的总体方案
《股份转让协议书》 指 北京新光与云南城投签署的《北京新光创业投资有限公司与云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》
《重大资产置换暨向特定对象发行股份的协议书》 指 红河光明与云南城投签署的《云南红河光明股份有限公司与云南省城市建设投资有限公司之重大资产置换暨向特定对象发行股份的协议书》
城投大理置地、大理置 指 云南城投大理置地有限公司
城投置地 指 云南城投置地有限公司
红河房地产 指 云南红河房地产开发有限公司
财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
法律顾问、四海通程 指 北京市四海通程律师事务所
审计师、中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司
评估师、亚太中汇 指 亚太中汇会计师事务所有限公司
审计基准日 指 2007年3月31日
评估基准日 指 2007年3月31日
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
105号文件 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
上证所股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、云南城投基本情况
收购人名称： 云南省城市建设投资有限公司
注册地址： 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人： 许雷
注册资本： 人民币113,880万元
公司类型： 有限责任公司
经营期限： 2005年4月28日至2035年4月28日
营业执照注册号： 5301001350411
经营范围： 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
税务登记证号码： 云地税字530102772697063
股东名称： 云南省开发投资有限公司（86.21％）
云南建工集团总公司（13.79％）
通讯地址： 云南省昆明市人民中路丰园大厦16楼
联系人： 马宁辉
联系电话： 0871-5382972
二、收购人控股股东及实际控制人
（一） 云南城投控股股东及实际控制人介绍
云南城投的股东为两家，分别是云南省开发投资有限公司（持有收购人86.21％股权）和云南建工集团总公司（持有收购人13.79％股权）。
1、 云南省开发投资有限公司基本情况
公司名称：云南省开发投资有限公司
注册号：5300001005338
成立日期：1997年9月5日
注册地址：昆明市人民中路美亚大厦第24层
注册资本：597,296.43万元
实收资本：597,296.43万元
法定代表人：保明虎
股权结构：云南省开发投资有限公司是云南省人民政府出资设立的国有独资公司，是省人民政府授权的投资主体与资产经营主体。
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
2、 云南建工集团总公司
公司名称：云南建工集团总公司
注册号：5300001004917
注册地址：昆明市东风东路36号
注册资金：99,759.8万元
法定代表人：纳杰
股权结构：云南建工集团总公司是云南省人民政府出资设立的国有独资公司，是省人民政府授权的投资主体与资产经营主体。
经营范围：国内外过程总承包；公路工程施工总承包贰级；工程监理；建筑工程劳务服务及对外劳务输出；房地产开发及经营；勘察设计，建筑施工及设备安装；建筑预构件生产及建筑机械制造；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务。
3、云南省国资委通过其全资持有的云南省开发投资有限公司和云南建工集团总公司，成为云南城投的实际控制人。
（二） 云南城投控股股东、实际控制人之间的控制关系图
（三） 云南城投主要子公司介绍
（1）红河房地产
公司名称：云南红河房地产开发有限公司
注册号：5301001358268
成立日期：2001年10月25日
注册地址：昆明高新区海源北路6号高新招商大厦
注册资本：12,600万元
实收资本：12,600万元
法定代表人：刘猛
股权结构：云南城投持有100%股权
经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料（除稀有金属）、矿产品（不含管理商品）、电子产品、仪器仪表的销售；家政服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：主要经营房地产开发业务，已经和计划开发的项目有"云南城投o建都国际建材城项目"、"昆明艺术工场项目"等，项目具体情况请详见"第七节业务和技术"部分相关内容。
主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，红河房地产2006年（按企业会计准则（2006）编制）主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-3月 2006年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
总资产 130,158,798.80 119,965,498.80
总负债 4,158,798.80 115,365,498.80
股东权益 126,000,000.00 4,600,000.00
注：红河房地产原注册资本460万元。云南城投于2005年12月以391万元受让云南建工城建投资开发有限公司持有的红河房地产85%的出资额，于2006年2月办理工商变更登记手续；于2007年2月以46万元价款受让云南建工城建投资开发有限公司持有的红河房地产10%的出资额，以23万元价款受让孙海浩持有的红河房地产5%的出资额，并向其增资12,140万元。增资完成后，红河房地产注册资本由460万元变更为12600万元，成为云南城投的全资子公司。
（2）城投置地
公司名称：云南城投置地有限公司
注册号：5301001350465
成立日期：2006年11月6日
注册地址：昆明高新区海源北路6号招商大厦
注册资本：10000万元
实收资本：5000万元
法定代表人：许雷
股权结构：云南城投持有100%股权
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
主要业务：主要经营房地产开发业务，已经和计划开发的项目有：昆明北京路"国土投资大厦"项目、昆明东川"腊利古铜旅游小镇"项目（通过云南城投铜都置地有限公司实施）、昭通"乌蒙文化商业区""省耕塘公园商务区"项目等。具体项目情况请见"第七节业务和技术"相关部分内容。
主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，城投置地2006年（按企业会计准则（2006）编制）的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-3月 2006年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -643,818.56 -37,416.77
净利润 -462,420.37 -27,356.02
总资产 54,422,350.89 49,974,568.98
总负债 12,127.28 1,925.00
股东权益 54,410,223.61 49,972,643.98
（3）大理置地
公司名称：云南城投大理置地有限公司
注册号：5329011002152
成立日期：2006年12月21日
注册地址：大理市大理镇博爱路53号
注册资本：2000万元
实收资本：2000万元
法定代表人：梁兴超
股权结构：云南城投持股50%，云南望迪投资发展有限公司持股25%，北京中朗投资有限公司持股25%
经营范围：房地产开发；城市旧城改造；城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气、管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、广场、医院、景观绿化等）的投资及建设。（以上范围中，涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营。）
主要业务：主要经营房地产开发业务。已经和计划开发的项目有"大理古城博爱路以西部分地块保护与开发建设项目"、"大理古城内一中分部地块开发项目"、"福星生态园开发项目"等。具体项目情况请见"第七节业务和技术"相关部分内容。
主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，大理置地2006年（按企业会计准则（2006）编制）的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-3月 2006年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -273,702.64 -16,094.25
净利润 -218,921.74 -10,783.15
总资产 19,778,261.91 20,598,548.26
总负债 7,966.80 609,331.41
股东权益 19,770,295.11 19,989,216.85
（4）云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司
公司名称：云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司
注册号：5303001002237
成立日期：2006年2月23日
注册地址：曲靖市翠峰路（建行大楼15楼）
注册资本：10000万元
实收资本：10000万元
法定代表人：杨晓轩
股权结构：云南城投持有其80%的股权，曲靖市国有资本运营有限责任公司持有其20%的股权
经营范围：曲靖南海新区基础设施建设及投资，土地综合开发，市政配套工程建设、经营、管理、保安方法业务。
主要业务：主要经营曲靖南海新区内土地一级开发和基础设施建设业务。
主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司的主要财务指标如下表：
单位：元
主要财务指标 2007年1-3月 2006年度
主营业务收入 0.00 0.00
主营业务利润 0.00 0.00
净利润 -464,663.17 383,186.76
总资产 164,835,027.34 126,016,493.45
总负债 64,905,503.75 25,622,306.69
股东权益 99,929,523.59 100,394,186.76
（5）昆明未来城开发有限公司
公司名称：昆明未来城开发有限公司
注册号：5301001350468
成立日期：2006年11月16日
注册地址：昆明市海源北路6号高新招商大厦
注册资本：10000万元
实收资本：10000万元
法定代表人：许雷
股权结构：云南城投持股60%；成都国际会议展览中心持股40%
经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动（以上经营范围中涉及到国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：主要经营昆明呈贡新区内新城开发的前期配套工作。
主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-3月 2006年度
主营业务收入 0.00 0.00
主营业务利润 0.00 0.00
净利润 -270,062.01 -104,580.86
总资产 99,642,152.26 99,945,429.14
总负债 16,795.13 50,010.00
股东权益 99,625,357.13 99,895,419.14
（6）云南城投铜都置地有限公司
公司名称：云南城投铜都置地有限公司
注册号：5301131001083
成立日期：2007年3月8日
注册地址：东川区炎山路
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：舒翎
股权结构：城投置地持有51%的股权；昆明市东川腊利村村委会持有24%的股权；昆明市福保文化城有限公司持有25%的股权。
经营范围：城市开发建设及基础设施项目的投资建设；房地产开发；旅游产业投资；旅游小镇开发；文化产业投资；矿产品购销。
主要业务：主要负责开发昆明东川"腊利古铜旅游小镇"项目。
（7）云南云岭天籁投资有限公司
公司名称：云南云岭天籁投资有限公司
注册号：5301001358260
成立日期：2007年3月26日
注册地址：昆明市高新区海源北路6号高新招商大厦
注册资本：10,000万元
实收资本：4,000万元
法定代表人：许雷
股权结构：城投置地持有50%的股权，云南泓昱投资有限公司持有50%的股权。
经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。
主要业务：主要开展对外投资业务。
（8）云南城投福保建设投资有限公司
公司名称：云南城投福保建设投资有限公司
成立日期：2005年8月23日
注册地址：昆明市官渡区六甲乡福保村
注册号：5300001014411
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
法定代表人：邱录军
股权结构：云南城投51%，昆明市福保文化城有限公司49%
经营范围：房地产开发与经营，旅游休闲产业开发与经营、文化产业开发与经营（涉及专项审批的凭许可证开展经营）
主要业务：原计划对福保半岛片区土地进行储备与开发，将该片区打造成集旅游、商业、文化、休闲为一体的具有较高品位和业态模式的社区。现由于昆明市政府对福保乡城市建设规划更改，该公司并无实际生产经营活动，该公司计划在2007年注销。
主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-3月 2006年度
主营业务收入 0.00 0.00
主营业务利润 0.00 0.00
净利润 -150,048.15 -595,093.84
总资产 19,056,158.88 19,206,207.03
总负债 9,810,000.00 9,810,000.00
股东权益 9,246,158.88 9,396,207.03
（9）云南城投兴坤房地产开发有限公司
公司名称：云南城投兴坤房地产开发有限公司
注册号：5301001350479
成立日期：2007年1月16日
注册地址：昆明高新区二环西路449号
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
法定代表人：刘猛
股权结构：云南城投51%；重庆渝海控股（集团）有限责任公司49%
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、金属材料的销售（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：该公司是为解决云南驻昆高校迁建项目中迁建后新校区的教职工及其家属的安居、周边基础设施建设及商业配套等问题而设立的公司，主要按云南省教育厅计划，承担昆明呈贡高校迁建项目过程中定向开发教职工住宅的业务。
该公司从事的项目具有较强的政策性背景，为非经营性业务，属于代建性项目，没有对外进行商业销售，因此与公司未来不存在实质性竞争关系。
主要财务指标：该公司成立于2007年，经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司成立以来的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2007年1-3月
主营业务收入 0.00
主营业务利润 0.00
净利润 0.00
总资产 50,000,000.00
总负债 0.00
股东权益 50,000,000.00
（10）云南城投医疗产业开发有限公司
公司名称：云南城投医疗产业开发有限公司
注册号：5301001400124
成立日期：2006年8月15日
注册地址：昆明市滇池国家旅游度假区
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定代表人：许雷
股权结构：云南城投65%；云南省中医医院35%
经营范围：医药相关产业开发的资询服务，房地产开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：合作开发及经营医院。
主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下表：
单位：万元
主要财务指标 2007年1-3月 2006年度
主营业务收入 0.00 0.00
主营业务利润 0.00 0.00
净利润 -82.15 -65.38
总资产 12,864.59 12,946.74
总负债 12,912.13 12,912.12
股东权益 -47.53 34.61
（11）昆明滇池温泉花园国际大酒店有限公司
公司名称：昆明滇池温泉花园国际大酒店有限公司
注册号：5301001400120
成立日期：2006年2月20日
注册地址：云南省昆明市滇池路1316号
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
法定代表人：许雷
股权结构：云南城投50%；普祥医药投资有限公司50%
经营范围：住宿；餐饮服务；多维健康服务；电子游戏、歌舞厅、卡拉OK厅、夜总会、音乐茶座；影视音像制品、图书、报刊等销售；绘画、书法、裱贴、雕塑等工业制品及书稿、文印、摄影作品展示；美容美发、游泳池、保龄球、沙壶球、台球、网球、洗浴服务；保健按摩服务；会议服务；打字、复印、洗衣服务；旅游信息咨询；技术咨询；国内商业贸易；物资供销业。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：该公司主要经营滇池温泉花园大酒店的经营与管理业务。
主要财务指标：经昆明精诚会计师事务所有限责任公司审计，该公司2006年的主要财务指标如下表：
主要财务指标 2006年（单位：万元）
主营业务收入 2,181.83
主营业务利润 1,663.92
净利润 -34.39
总资产 14,099.12
总负债 13,133.50
股东权益 965.61
（12）昆明中营津桥科教有限公司
公司名称：昆明中营津桥科教有限公司
注册号：5301001350391
成立日期：2003年8月28日
注册地址：昆明市高新区二环西路449号
注册资本：600万
实收资本：600万
法定代表人：梁兴超
股权结构：云南城投持有其100%的股权
经营范围：教育投资，校舍及科研基地投资；教学管理，学院后勤服务；科技培训。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：该公司主要负责昆明理工大学津桥学院的投资与管理。
主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计,该公司主要财务指标如下：
主要财务指标 2007年1-3月 2006年（单位：万元）
主营业务收入 576.80 1,468.85
主营业务利润 371.01 701.00
净利润 63.42 43.40
总资产 25,660.72 26,227.91
总负债 12,829,22 13,459.84
股东权益 12,831.50 12,768.08
（13）云南城投普尔顿管业有限公司
公司名称：云南城投普尔顿管业有限公司
注册号：5301001350469
成立日期：2006年11月21日
注册地址：昆明市高新区云南软件园产业基地楼327、328号
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
法定代表人：周听昌
股权结构：云南城投持股30%；云南中炬石化集团有限公司持股35%；云南普尔顿集团有限公司持股35%
经营范围：塑料管材、管件的制造与销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：塑料管材、管件的制造与销售
（14）云南中汇实业投资有限公司
公司名称：云南中汇实业投资有限公司
注册号：5301001350480
成立日期：2007年2月12日
注册地址：昆明高新区海源北路6号高新招商大厦
注册资本：5000万元
实收资本：1000万元
法定代表人：温育清
股权结构：深圳市大百汇实业集团有限公司持股50%；北京易初莲花科技有限公司持股30%；云南城投持股10%；北京华大基因研究中心持股10%
经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：对外投资
（15）钦州希望房地产开发有限公司
公司名称：钦州希望房地产开发有限公司
注册号：4507002501203
成立日期：1993年11月3日
注册地址：钦州市永福西大街92号
注册资本：936万元
实收资本：936万元
法定代表人：王东
股权结构：云南城投持股51%；上海庄恒投资管理咨询有限公司持股29%；青岛银都房地产有限公司持股20%。
经营范围：房地产经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装饰材料、钢材、电器、机械、日用百货、服装销售。
主要业务：主要从事钦州中金建材市场项目的开发。该项目采取承包开发的方式，委托上海庄恒投资管理咨询有限公司开发，委托期2年。
该家公司位于广西，与公司未来房地产业务在区域上有较大差异，而且目前采取委托第三方的方式进行开发，云南城投对其并无控制权。云南城投已承诺，在该项目开发完成后，云南城投将以清算方式实现退出。因此与公司未来不存在实质性竞争关系。
主要财务指标：经广西中阳会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下：
主要财务指标 2006年（单位：万元）
主营业务收入 40.29
主营业务利润 5.46
净利润 -5.98
总资产 4,393.85
总负债 3,069.88
股东权益 1,323.97
（16）钦州中金建材市场有限公司
公司名称：钦州中金建材市场有限公司
注册号：4507002501204
成立日期：1999年12月3日
注册地址：钦州市永福西大街92号
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：王东
股权结构：云南城投持股51%；上海庄恒投资管理咨询有限公司持股29%；青岛银都房地产有限公司持股20%。
经营范围：建筑装饰材料销售；市场门面、摊位租赁。
主要业务：主要从事钦州中金建材市场开发后的经营与管理。
该家公司位于广西，与公司未来房地产业务在区域上有较大差异，而且目前采取委托第三方的方式进行开发，云南城投对其并无控制权。云南城投已承诺，在该项目开发完成后，云南城投将以清算方式实现退出。因此与公司未来不存在实质性竞争关系。
主要财务指标：经广西中阳会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下：
主要财务指标 2006年（单位：万元）
主营业务收入 76.57
主营业务利润 64.49
净利润 -42.30
总资产 140.09
总负债 132.01
股东权益 8.07
（17）云南华威废弃物资源化有限公司
公司名称：云南华威废弃物资源化有限公司
注册号：5300001005937
成立日期：1996年5月7日
注册地址：昆明市学府路298号
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
法定代表人：周荣
股权结构：云南城投持股24.87%；昆明理工大学持股75.13%。
经营范围：废弃物资源化的科研及工程化研究，利用废弃物资源生产销售新型材料及制品，废旧物资的回收，技术转让及服务，矿产品（不含管理商品）的批发零售，代购代销。
主要业务：对各行业产生的固体废弃物进行资源化科学研究，将具有市场价值的重要科研成果进行后续工程化研究和系统集成。
主要财务指标：经广西中阳会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下：
主要财务指标 2006年（单位：万元）
（合并数）
主营业务收入 586.07
主营业务利润 117.31
净利润 -205.46
总资产 6,654.60
总负债 897.21
股东权益 5,540.25
三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
（一）云南城投从事的主要业务
云南城投的主要业务包括四大板块：城市建设板块，水务板块，教育板块和医疗板块。云南城投的业务发展战略是以城市建设为核心业务，以教育、医疗、水务为重要业务。其中城市建设业务包括为城市道路、给排水和城市燃气及其管网、城市服务性项目（如学校、医院）、旧城改造及房地产开发、城市交通（如轻轨、地铁）等方面的投资、建设、管理。
云南城投的功能定位是：云南省城市基础设施建设投融资及运营主体；云南省人民政府授权的城建投资项目出资人代表及实施机构；政府城市建设领域的融资平台。
云南城投现已分别与云南师范大学、昆明理工大学、昆明医学院、云南省中医学院、云南民族大学等院校以及昆明市、曲靖市、昭通市、版纳州、大理市、玉溪市（江川县）、楚雄市、开远市等州市政府签订投资协议。
本次拟置入红河光明的资产即为城市建设业务板块中的经营性房地产业务相关的资产。
（二）云南城投财务状况简表（单位：元）
以下财务数据按四舍五入援引自经中和正信会计师事务所审计的云南城投2005年度、2006年度及2007年1-3月的合并会计报表：
指 标 2007年1-3月 2006年度 2005年度
主营业务收入（元） 6,375,862 72,089,602 16,061,611
主营业务利润（元） -10,778,170 29,953,233 13,893,247
净利润（元） -21,312,450 6,690,362 2,223,137
净资产收益率（%） -1.89% 0.58% 0.19%
指 标 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产（元） 3,795,075,060 3,351,548,957 1,552,446,838
总负债（元） 2,565,517,298 2,128,375,481 406,521,585
股东权益（元） 1,126,107,265 1,147,728,677 1,141,029,516
资产负债率（%） 67.60% 63.50% 26.19%
四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况
云南城投自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。云南城投的实际控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
许雷 董事长 中国 云南昆明 无
刘猛 副董事长 中国 云南昆明 无
查昆徽 董事 中国 云南昆明 无
袁春雨 董事 中国 云南昆明 无
李建美 董事、党委书记 中国 云南昆明 无
杨晓轩 副总经理 中国 云南昆明 无
梁兴超 副总经理 中国 云南昆明 无
马宁辉 总会计师 中国 云南昆明 无
沈全发 监事 中国 云南昆明 无
欧阳骞 监事 中国 云南昆明 无
张郁 监事 中国 云南昆明 无
以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本收购报告书公布之日，云南城投及控股股东云南省开发投资有限公司没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人本次收购的目的是通过与红河光明进行重大资产置换及以资产认购红河光明向其定向增发的股份，实现云南城投经营性房地产的借壳上市，借助资本市场促进云南城投经营性房地产更快更好地发展。另一方面，红河光明通过重大资产重组，承继云南城投的经营性房地产业务的资产、业务和人员，将使资产质量得到显著改善，持续经营能力大大增强，为全体股东带来良好回报。
云南城投未来来12个月内未有增持红河光明股份的计划。云南城投承诺本次收购获得的红河光明股份三年内不转让。
二、收购程序及时间
为扭转红河光明目前经营效益下降并积极推动其股权分置改革，实现云南城投利用资本市场支持经营性房地产业务发展的目标，通过充分的调查研究和沟通，云南城投计划收购重组红河光明。
2007年4月20日，云南城投召开临时董事会，审议批准了收购红河光明的行为，并授权云南城投董事长具体负责收购重组事宜。
2007年5月11日，云南省国资委云国资规划[2007]154号文批准云南城投本次收购事宜。
2007年5月17日，云南城投召开临时股东会，审议通过了《关于与云南红河光明股份有限公司进行重大资产重组的议案》、《关于收购北京新光创业投资有限公司所持云南红河光明股份有限公司股份的议案》、《关于授权董事会全权办理重大资产重组、股份收购有关事宜的议案》、《关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的议案》。
2007年5月17日，云南城投与北京新光签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，受让北京新光持有的红河光明51,020,248股股份。
2007年5月17日，云南城投与红河光明签署《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，以2007年3月31日为基准日，红河光明以特定资产外的全部资产和负债与云南城投进行重大资产置换并向云南城投发行一定数量的股份购买资产。
第四节 收购方式
一、收购人在红河光明中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，收购人未在红河光明中拥有任何权益。
本次收购是因收购人受让红河光明股份并认购红河光明向其定向发行的新股而导致的。收购人与北京新光签署《股份转让协议书》，受让北京新光持有的红河光明51,020,248股股份；收购人与红河光明签署《重大资产置换暨向特定对象发行股份的协议书》，以按照评估价值计算的云南城投置入资产超过红河光明置出资产的数额认购红河光明向其定向增发的股份，即362,405,449.74元除以发行价格（即每股4.57元）后的数量，为79,300,973股。
通过受让股份及以资产认购红河光明向其定向发行的新股，云南城投合计持有红河光明130,321,221股股份，占红河光明定向增发后总股本的50.78%，成为红河光明的第一大股东。
鉴于本次收购与红河光明重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股权分置改革方案互为前提，同步实施。本次红河光明的股权分置改革方案为红河光明全体股东以资本公积金每10股转增1.320229股的方式等增资，云南城投和除北京新光之外的非流通股股东将所获得的全部转增股份全部转送给流通股股东。股权分置改革之后，云南城投仍将持有红河光明130,321,221股股份，占红河光明股权分置改革后总股本的44.86%。
二、本次收购的基本情况
本次收购是红河光明本次结合股权分置改革的重大资产重组方案的一部分，本次交易整体方案概述如下：
（一）股份转让
红河光明目前的第一大股东北京新光与云南城投签署《股份转让协议书》，将其所持有的占红河光明股份总数28.77%的股份，共计51,020,248股，转让给云南城投。本次股份转让完成后，北京新光将不再持有红河光明股份，云南城投将成为红河光明的第一大股东。
（二）重大资产置换及向特定对象发行股份
云南城投与红河光明签署《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，将红河光明以除40,646.90平方米出让土地使用权外的全部资产和全部负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换，置换差额部分由红河光明向云南城投定向发行股份进行认购。
云南城投拟置入的与经营性房地产业务相关的资产按基准日（2007年3月31日）评估作价641,982,445.23元，红河光明以除40,646.90平方米出让土地使用权（土地使用证号分别为：开国用（98）字第0051号和0278号）外的全部资产和负债评估作价279,576,995.49元与其置换，其差额部分362,405,449.74元，由红河光明按定价基准日前20个交易日S红河收盘价的算术平均值每股4.57元向云南城投增发79,300,973股股份。
（三）股权分置改革
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，云南城投在完成对红河光明股份受让和本次重大资产重组后，将和除北京新光之外的公司全体非流通股股东向流通股股东作出对价安排。具体对价安排为：红河光明以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增1.320229股，云南城投和除北京新光之外的公司全体非流通股股东将获得的转增股份全部转送给流通股股东，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，流通股股东相当于每10股获送2股。此次股权分置改革和本次资产重大重组同时实施，互为前提。
三、《股份转让协议书》的主要内容
2007年5月17日，云南城投与北京新光签署了《股份转让协议书》，主要内容如下：
（一）协议各方
出让方：北京新光创业投资有限公司
受让方：云南省城市建设投资有限公司
（二）转让标的
转让标的为出让方持有的红河光明社会法人股51,020,248股(占红河光明股份总数的28.77%)以及由此所衍生的所有股东权益。出让方对转让标的拥有完整的所有权，在转让标的上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、任何其他形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。转让标的过户后，受让方将依法对转让标的拥有全部的、完整的所有权。
（三）转让价款及支付方式
云南城投支付股份转让价款的方式是：（1）支付人民币4000万元现金；（2）云南城投根据《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，指定北京新光或北京新光指定的第三方作为置出资产的接收方，以红河光明的置出资产用于支付剩余股份转让价款。根据《资产评估报告》，置出资产的评估值为279,576,995.49元。股份转让价款总额为319,576,995.49元，本次股份转让价格为每股 6.26元人民币。
股份转让双方同意，由红河光明直接将置出资产交付与北京新光或北京新光指定的第三方。具体程序与约定按照《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》进行。
（四）生效条件
《股份转让协议书》自转让双方加盖公章之日起成立，且在以下条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效：
1.云南城投股东会批准本次股份转让、与红河光明重大资产置换以及认购红河光明向云南城投发行的股份。
2．北京新光股东批准本次股份转让。
3．红河光明股东大会批准重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产。
4．红河光明股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。
5．红河光明重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产均已获得中国证监会核准，中国证监会对云南城投收购红河光明无异议。
6．云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
7.红河光明重大资产置换及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准或备案。
股份转让书自签署之日起一年内，如协议生效条件仍未满足，则股份转让书自行解除，但双方另有约定的除外。
四、《重大资产置换暨向特定对象发行股份协议书》的主要内容
2007年5月17日，云南城投与红河光明签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份协议书》，主要内容如下：
（一）协议各方
置出资产方：云南红河光明股份有限公司
置入资产方：云南省城市建设投资有限公司
（二）置出资产
本次拟置出资产为红河光明除下述两宗土地使用权外全部资产和负债，根据中和正信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字(2007)第5-104）和亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（亚太评报字（2007）B-P1-0027号），截止基准日2007年3月31日，置出资产的评估值为279,576,995.49元。
保留在红河光明，不参与本次资产置换的两宗土地使用权为：（1）开国用（98）字第0051号《国有土地使用权证》项下的出让土地使用权（面积27423.2平方米，座落：市西南路，使用权期限至2043年1月30日）；（2）开国用（98）字第0278号《国有土地使用权证》项下的出让土地使用权（面积13223.7平方米，座落：邓山坡，使用权期限至2043年1月30日）。
（三）置入资产
本次云南城投拟置入红河光明的资产分为三部分：
（1）货币资金：2亿元人民币现金
（2）土地使用权：云南城投所持有的位于大理古城区的38,904.88平方米出让土地使用权，帐面价值为6675.92万元，评估价值为6,675.92元，评估增值幅度为0；云南城投持有的位于昆明市官渡区小哨乡109,662.79平方米土地使用权，帐面价值为5,459万元，评估价值为5,646.43万元，评估增值幅度为3.43%。
（3）云南城投持有3家公司的股权：云南城投全资子公司红河房地产的全部股权，账面值为12,600万元，评估价值为25,936.72万元，评估增值幅度为105.85%；云南城投全资子公司城投置地的全部股权，账面值为4,997.26万元，评估价值为4,950.89万元，评估增值幅度为-0.93%；云南城投持有的大理置地50%的股权，账面值为999.46万元，评估价值为988.29万元，评估增值幅度为-1.12%。
依据亚太中汇会计师事务所有限公司提供的评估报告，上述资产的帐面价值为50,731.64万元，评估后的价值为64,198.24万元。评估增值13,466.60万元，增值幅度为26.54%。
（四）非公开发行股份
1．拟发行股份购买资产的情况
红河光明同意向云南城投非公开发行股份，购买云南城投置入资产与红河光明置出资产之间的差额。
红河光明与云南城投同意，按照评估价值计算，云南城投置入资产超过红河光明置出资产的数额，即362,405,449.74元，由红河光明向云南城投非公开发行股份购买，并作为云南城投认购红河光明向其非公开发行的股份的对价。
置入资产与置出资产因基准日（2007年3月31日）与交割日之间发生盈余与亏损而导致之间的差额发生变化的，该差额超出362,405,449.74元部分由红河光明享有，云南城投不要求因此调整非公开发行股份的数量；低于362,405,449.74元的部分，则由云南城投以现金方式补足。
2、定价依据及发行数量
红河光明向云南城投非公开发行股份的价格按照红河光明董事会决议公告前20个交易日股票日均价的算术平均价确定，为每股4.57元。每股价格超过每股面值的金额，列入红河光明的资本公积金。
红河光明向云南城投非公开发行的股份数量为：按照评估价值计算的云南城投置入资产超过红河光明置出资产的数额，即362,405,449.74元除以发行价格（即每股4.57元）后的数量，为79,300,973股。
3、资产交割
红河光明负责履行股份非公开发行的申请、办理非公开发行的具体事务。
云南城投积极、全面协助红河光明。云南城投因本次非公开发行取得的股份，自登记在云南城投名下之日起36个月内不转让。
（五）生效条件
《重大资产置换暨向特定对象发行股份协议书》经双方加盖公章之日起成立，且在以下条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效：
1. 红河光明股东大会批准重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产。
2．红河光明股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。
3．云南城投股东会批准与红河光明重大资产置换及以资产认购红河光明向云南城投发行的股份。
4．红河光明重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产均已获得中国证监会核准。
5．云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
6.红河光明重大资产置换及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准或备案。
五、本次收购取得股份的权利限制情况
收购人承诺：本次收购所获得的红河光明股份自本次收购完成之日起三年内不转让。除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
第五节 资金来源
云南城投本次收购需支付人民币现金约2.4亿元，其中包括支付股份转让价款中4000万元，置入资产中包含现金2亿元。
根据《重大资产置换暨向特定对象发行股份协议书》，置入资产与置出资产因基准日（2007年3月31日）与交割日之间发生盈余与亏损而导致之间的差额发生变化的，该差额若低于362,405,449.74元的部分，则由云南城投以现金方式补足。
以上所需现金，云南城投均以自有资金支付。
受让股份及认购红河光明向云南城投定向发行新股所需除现金以外的对价，云南城投均以资产支付。
第六节 后续计划
一、云南城投对红河光明主营业务改变或调整的计划
本次重大资产重组完成前，红河光明的主营业务为饮料制造业；本次重大资产重组完成后，红河光明主营业务将转变为房地产开发与经营。
本次重大资产重组完成后，上市公司将以开发面向特定对象的文化商业地产、旅游商业地产和其它商业地产为主，同时适量开发包括高档住宅、低密度生态住宅等其他物业，扩大市场覆盖面，优化上市公司的产品结构。
上市公司未来将依托云南经济、社会、文化特色，大力发展新城区建设和旧城改造的项目，做大做强特色房地产主业，适度发展物业管理等相关行业。以昆明、曲靖、昭通、玉溪、大理等城市为未来发展的重点核心城市，在其基础上，抓住商机继续拓展其他发展潜力较大的云南省内地级市，夯实和完善公司全省战略布局，并在介入的细分市场占有一定的市场份额，形成多区域利润增长点。
二、云南城投对红河光明资产负债的处置计划
本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务转变为房地产开发与销售，拟置入的部分资产和业务仍处于取得土地的前期阶段，融资规模尚小。
本次重大资产重组完成后，随着置入房地产业务的进行和发展，上市公司将根据房地产行业的特性，适当利用财务杠杆，从而一定程度上提高公司的资产负债率。
三、云南城投对红河光明董事会、高管人员的调整计划
本次收购完成后，根据红河光明资产及主营业务所发生的变化，收购人将通过合法程序对红河光明现任董事、监事及高级管理人员进行适当的调整。
四、云南城投对上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，收购人为进一步完善上市公司治理结构，规范上市公司行为，将根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，对红河光明《公司章程》进行适当修订。拟修订的条款主要为上市公司经营宗旨、经营范围和股东大会会议记录所记载内容。
五、云南城投对红河光明现有员工的安排
红河光明现有职工根据"人随资产走"的原则，由北京新光或北京新光指定的第三方自担费用接收并负责妥善安置，但本次重大资产置换完成后由红河光明改选后的董事会同意继续聘任的除外。若红河光明原有职工与本次重大资产置换完成后的红河光明发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉讼和调解等）导致红河光明发生任何损失（包括由此而支出的合理费用），均由北京新光或北京新光指定的第三方负责承担。
六、云南城投对红河光明分红政策的重大变化
云南城投未有对红河光明分红政策进行调整的计划。
七、其他对红河光明有重大影响的计划
在本次收购完成后，上市公司名称拟更名为云南城投置业股份有限公司 (暂定名，最终以工商行政管理部门所核准名称为准)，上市公司的经营范围变更为房地产开发经营、商品房销售。
第七节 对上市公司的影响分析
一、人员、资产、财务的独立性
本次收购完成后，云南城投将成为红河光明的第一大股东。云南城投承诺，本次收购完成后，云南城投保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
云南城投将严格按照有关法律、法规及上市公司章程的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起控股股东相应的义务。
二、关于同业竞争
1．本次收购完成后的同业竞争
本次收购前，云南城投与红河光明之间不存在同业竞争。
本次重大资产重组后，上市公司将承继云南城投经营性房地产的资产和业务，上市公司第一大股东将变更为云南城投，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
云南省开发投资有限公司是云南城投的控股股东，该公司目前未从事房地产项目开发业务。其下属主要控股子公司也未从事房地产开发业务，因此与上市公司不存在同业竞争。
除拟置入上市公司的资产和业务以外，云南城投目前从事的其他与房地产开发相关的业务和项目如下：
（1）北京新云南项目。该项目拟在北京朝阳区东、北三环路与京承高速公路交汇处的东北角建设一座现代化的宾馆。目前该项目由云南城投与北京双全房地产开发有限公司共同开发，按五星级酒店设计、建造，开发完成后产权由云南城投所有，并委托洲际酒店管理集团进行经营管理。该项目目前尚未竣工。
由于该项目尚未竣工，而且该项目地处北京，盈利主要来自于后期运营，与拟置入上市公司的资产和业务在地域上、业态上有较大差别，因此与拟置入资产并不存在同业竞争问题。
（2）驻昆高校迁建项目。该项目计划将目前昆明的云南师范大学、昆明中医学院、云南民族大学等高等院校迁往昆明呈贡新城。目前云南城投已分别与昆明理工大学等四所高校签署统一融资的合作协议书。
该项目属于政府主导的基本建设项目，因此与拟置入资产并不存在同业竞争问题。
云南城投其他控股或参股下属企业中，经营范围中含房地产开发、土地开发、商品房销售等业务的企业情况如下：（除拟置入公司的子公司外）：
（1）云南城投福保建设投资有限公司。该公司成立的初衷是对昆明福保半岛片区土地进行储备与开发，将该片区打造成集旅游、商业、文化、休闲为一体的具有较高品位和业态模式的社区。现受昆明市政府对福保乡城市建设规划更改影响，该公司并无实际经营活动，并计划在2007年注销。注销后该公司与上市公司也不存在竞争关系。
（2）云南城投兴坤房地产开发有限公司。该公司成立于2007年1月16日，按照云南省教育厅建设办计划，其将承担昆明呈贡高校迁建项目过程中定向开发教职工住宅项目。该公司从事的开发项目具有较强的政策性背景，为非经营性业务，属于代建性项目，没有对外进行商业销售，因此与上市公司不存在实质性竞争关系。
（3）钦州希望房地产开发有限公司和钦州中金建材市场有限公司。该2家公司位于广西，与公司未来房地产业务在区域上有较大差异，而且该等公司已委托独立第三方经营，云南城投对其并无控制权。因此与上市公司不存在实质性竞争关系。
综上所述，本次收购完成后，上市公司与云南城投及其实际控制人之间不存在实质性的同业竞争。
2．避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，云南城投作出以下承诺：
云南城投及云南城投所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南城投或云南城投所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南城投将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
三、关于关联交易
1．本次收购完成后，可能存在的关联交易
本次收购完成后，云南城投和上市公司之间预计无经常性关联交易发生。
2．减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）上市公司将对现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。
（2）本次收购完成后发生的关联交易将严格按照上市公司章程等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
（3）本次收购完成后，为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，云南城投承诺，本次收购完成后，云南城投将尽量规避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、鉴于本次收购完成后，上市公司的资产全部是本次资产置换所置入的资产。云南城投与本次资产置换后红河光明的三家子公司（红河房地产、城投置地、大理置地）在本报告日前24个月内，进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于红河光明最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)有以下几笔：
（1）2007年2月14日，红河房地产以土地使用权(昭宗)作抵押,为云南城投取得华夏银行滇池路支行8000万元授信和5000万元三年期贷款提供担保。该抵押担保已于2007年5月日16日已解除。
（2）2007年4月20日，城投置地为云南城投取得昆明市商业银行授信和一年期贷款2亿元提供信用担保。该连带责任担保已于2007年5月16日解除。
（3）截止2007年3月31日，大理置地与云南城投往来借款15,468,937.35元（其他应收款），该项借款已于2007年4月归还了大理置地。
（4）截止2007年3月31日，城投置地与云南城投往来借款5,722,323.00元（其他应收款），该项借款已于2007年4月归还了城投置地。
（5）截止2007年3月31日，红河房地产与云南城投往来借款6,000,000.00元（其他应收款），该项借款已于2007年5月归还了红河房地产。
除上述交易以外，云南城投及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与红河光明及其子公司之间在本报告日前24个月内，未进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于红河光明最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、云南城投及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员没有与红河光明的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易
三、云南城投及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员没有对拟更换的红河光明董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况
四、云南城投及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员没有对红河光明有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、云南城投及其关联方在本次收购报告书上报前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖红河光明股票的行为。
二、云南城投及其关联方各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本次收购报告书上报前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖红河光明股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、云南城投2005年、2006年全年及2007年第一季度经审计的报表
（一）资产负债表
合 并 资 产 负 债 表
编制单位：云南省城市建设投资有限公司 金额单位：人民币元
资 产 注释 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 423,772,511.73 436,395,781.66 286,909,012.64
短期投资 33,000,000.00 33,000,000.00 13,000,000.00
应收票据
应收股利
应收利息 672,000.00 672,000.00
应收账款 13,690,934.18 218,465.00
其他应收款 61,219,834.41 35,574,130.57 959,161,712.05
预付账款 76,433,220.92 43,554,756.92 128,658.36
应收补贴款
存货 232,730,023.90 100,058,505.32 464,335.09
待摊费用 2,008,639.93 2,344,671.51 693,690.25
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 843,527,165.07 651,818,310.98 1,260,357,408.39
长期投资：
长期股权投资 71,537,256.77 51,266,093.38 12,800,000.00
长期债权投资
其他长期投资 1,403,762,500.00 1,322,462,500.00 10,000,000.00
长期投资合计 1,475,299,756.77 1,373,728,593.38 22,800,000.00
其中：合并价差
股权投资差额
固定资产：
固定资产原值 210,809,134.03 207,238,668.03 73,246,820.29
减：累计折旧 9,889,693.45 7,574,243.52 2,431,386.00
固定资产净值 200,919,440.58 199,664,424.51 70,815,434.29
减：固定资产减值准备
固定资产净额 200,919,440.58 199,664,424.51 70,815,434.29
工程物资 50,000.00
在建工程 1,070,085,006.33 923,058,814.44 131,383,452.39
固定资产清理
固定资产合计 1,271,054,446.91 1,122,723,238.95 202,198,886.68
无形资产及其他资产：
无形资产 151,454,333.81 152,257,840.79 61,499,127.10
长期待摊费用 369,841.15 217,081.07
其他长期资产 53,369,516.43 50,803,891.83 5,591,416.14
无形资产及其他资产合计 205,193,691.39 203,278,813.69 67,090,543.24
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,795,075,060.14 3,351,548,957.00 1,552,446,838.31
流动负债：
短期借款 900,000,000.00 960,000,000.00 230,000,000.00
应付票据
应付账款 54,889,966.00 347,403.00
预收账款 13,128,253.52 21,360,968.09 6,602,133.33
应付工资 132,212.25 1,356,748.08 582,700.00
应付福利费 871,029.93 710,886.00 347,624.37
应付股利
应交税金 10,141,443.54 9,428,662.46 2,859,802.77
其他应交款 48,151.72 259,311.90 61,878.58
其他应付款 328,970,881.91 204,940,256.96 1,532,583.99
预提费用 11,735,358.68 2,371,245.00 534,862.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 1,319,917,297.55 1,200,775,481.49 242,521,585.04
长期负债：
长期借款 1,243,500,000.00 925,500,000.00 164,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 2,100,000.00 2,100,000.00
其他长期负债
长期负债合计 1,245,600,000.00 927,600,000.00 164,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 2,565,517,297.55 2,128,375,481.49 406,521,585.04
少数股东权益 103,450,497.88 75,444,798.06 4,895,737.43
所有者权益：
实收资本 1,138,800,000.00 1,138,800,000.00 1,138,800,000.00
资本公积 15,179.31 15,179.31 6,379.31
盈余公积 1,033,161.58 1,033,161.58 333,470.48
其中：法定公益金
减：未确认投资损失 -308,962.50
未分配利润 -13,432,113.68 7,880,336.56 1,889,666.05
外币报表折算差额
所有者权益合计 1,126,107,264.71 1,147,728,677.45 1,141,029,515.84
（二）利润及利润分配表
合 并 利 润 及 利 润 分 配 表
编制单位：云南省城市建设投资有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 2007年1-3月 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 6,375,862.39 72,089,601.66 16,061,611.26
减：主营业务成本 17,071,231.84 38,922,194.01 1,373,709.51
主营业务税金及附加 82,800.15 3,214,174.43 794,655.19
二、主营业务利润 -10,778,169.60 29,953,233.22 13,893,246.56
加：其他业务利润 402,796.47 1,672,018.75
减：营业费用 1,086,588.81 2,885,467.03 1,586,763.81
管理费用 9,493,552.29 17,672,845.87 6,351,139.64
财务费用 1,370,909.80 -388,962.28 899,461.92
三、营业利润 -22,326,424.03 11,455,901.35 5,055,881.19
加：投资收益
补贴收入 833,637.27
营业外收入 2,000.00 52,650.80
减：营业外支出 1,288.89 469,572.93 65,469.79
四、利润总额 -22,325,712.92 11,872,616.49 4,990,411.40
减：所得税 5,675,394.25 2,771,537.44
少数股东损益 -704,300.18 -493,139.37 -4,262.57
加：未确认投资损失 308,962.50
五、净利润 -21,312,450.24 6,690,361.61 2,223,136.53
加：年初未分配利润 7,880,336.56 1,889,666.05
盈余公积金转入数
六、可供分配的利润 -13,432,113.68 8,580,027.66
减：提取法定公积金 699,691.10 222,313.65
提取法定公益金 111,156.83
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配利润 -13,432,113.68 7,880,336.56 1,889,666.05
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作资本的普通股股利
八、未分配利润 -13,432,113.68 7,880,336.56 1,889,666.05
（三）现金流量表
合 并 现 金 流 量 表
编制单位：云南省城市建设投资有限公司
金额单位：人民币元
项 目 注释 2007.1-3 2006 2005
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 231,100.00 84,655,492.35 7,087,706.40
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 280,532,029.63 381,446,532.72 5,294,815.53
现金流入小计 280,763,129.63 466,102,025.07 12,382,521.93
购买商品、接受劳务支付的现金 82,382,918.63 100,000.00 2,108,570.59
支付给职工以及为职工支付的现金 4,878,450.68 6,619,838.53 1,521,514.10
支付各项税费 1,230,746.59 2,990,497.95 151,864.22
支付的其他与经营活动有关的现金 213,561,928.11 374,033,720.76 99,153,877.25
现金流出小计 302,054,044.01 383,744,057.24 102,935,826.16
经营活动产生的现金流量净额 -21,290,914.38 82,357,967.83 -90,553,304.23
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 82,000,000.00
其中：出售子公司收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 - 1,392,864.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 28,728.00 -
现金流入小计 28,728.00 - 83,392,864.64
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 152,798,621.37 875,181,984.56 129,924,789.25
投资所支付的现金 105,799,398.89 574,257,953.76 97,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 1,505,192.56 - 3,030,212.98
现金流出小计 260,103,212.82 1,449,439,938.32 229,955,002.23
投资活动产生的现金流量净额 -260,074,484.82 -1,449,439,938.32 -146,562,137.59
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 29,400,000.00 71,051,000.00 131,030,358.46
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 -
取得借款所收到的现金 258,000,000.00 1,796,500,000.00 394,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流入小计 287,400,000.00 1,867,551,000.00 525,030,358.46
偿还债务所支付的现金 - 305,000,000.00 -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 18,657,870.73 45,982,260.49 1,005,904.00
其中：支付少数股东的股利 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - -
现金流出小计 18,657,870.73 350,982,260.49 1,005,904.00
筹资活动产生的现金流量净额 268,742,129.27 1,516,568,739.51 524,024,454.46
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 -12,623,269.93 149,486,769.02 286,909,012.64
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -21,312,450.24 6,690,361.61 2,223,136.53
加：少数股东损益 -704,300.18 -493,139.37 -4,262.57
减：未确认投资损失 308,962.50 -
加：计提的资产减值准备 - 375,364.80 -
固定资产折旧 2,315,449.93 5,322,834.08 1,016,914.46
无形资产摊销 837,936.98 1,731,564.67 471,249.77
长期待摊费用摊销 48,217.92 233,499.57 -
待摊费用的减少（减：增加） 345,357.59 -1,650,981.26 632,709.75
预提费用的增加（减：减少） 8,955,599.79 2,213,896.89 364,862.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） -
固定资产报废损失 - 59,170.33
财务费用 8,526,538.50 36,786,064.16 -75,663.02
投资损失（减：收益） 728,836.61 -709,384.56 -1,335,264.64
递延税款贷项（减：借项） -
存货的减少（减：增加） -132,671,518.58 -232,966.98 -233,193.83
经营性应收项目的减少（减：增加） -63,038,190.64 -189,986,629.11 -99,080,684.55
经营性应付项目的增加（减：减少） 174,986,570.44 222,018,313.00 5,466,891.87
其他
经营活动产生的现金流量净额 -21,290,914.38 82,357,967.83 -90,553,304.23
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 423,772,511.73 436,395,781.66 286,909,01 2.64
减：现金的期初余额 436,395,781.66 286,909,012.64 -
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 -12,623,269.93 149,486,769.02 286,909,012.64
二、云南城投2005年、2006年及2007年一季度审计报告
(一)审计意见
审 计 报 告
中和正信审字(2007)第5-107号
云南省城市建设投资有限公司：
我们审计了后附的云南省城市建设投资有限公司(以下简称云南城投公司)财务报表，包括2005年12月31日、2006年12月31日、2007年3月31日的资产负债表及合并资产负债表，2005年度、2006年度、2007年1-3月的利润表及利润分配表以及合并利润表及利润分配表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是云南城投公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，云南城投公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南城投公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年3月31日的财务状况以及2005年度、2006年度、2007年1-3月的经营成果和现金流量。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:黄 俊
中国·北京 中国注册会计师:魏 勇
2007年5月17日
(二)会计报表附注
云南省城市建设投资有限公司2007年1－3月会计报表附注
(单位:人民币元)
一、公司简介
云南省城市建设投资有限公司(以下简称"本公司")是经云南省人民政府云政复[2005]26号批复批准，由云南省开发投资有限公司和云南建工集团总公司出资设立的有限责任公司。公司于2005年4月28日在云南省工商行政管理局注册登记，取得注册号为5300001014329的企业法人营业执照，注册资本人民币11.388亿元，法定代表人：许雷。
本公司的经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施和其他项目的投资建设。
二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，并参照执行《投资公司会计核算办法》的相关规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、计账本位币方法
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，采用历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折合为本位币记账；期末按基准汇价进行调整，差额计入当期损益或相关资产。
6、现金及现金等价物的确定标准。
本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
7、短期投资的核算方法
（1）本公司短期投资在取得时按实际成本计价。出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失。
（2）本公司期末短期投资按成本与市价孰低计价，市价低于成本按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。
8、坏账核算方法
（1）坏账核算方法
本公司采用备抵法核算坏账损失。公司期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用个别认定法计提坏账准备，分析各项应收款项的可收回性，对预计可能发生的坏账损失计提坏账准备。
（2）本公司确认坏账的标准为：
A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
B、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。
公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
9、存货核算方法
（1）公司存货分类如下
A、库存材料 B、低值易耗品 C、土地及开发成本，
（2）各类存货取得时按实际成本计价。库存材料的发出采用加权平均法结转成本；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
（3）存货盘存制度采用永续盘存制。
（4）期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使其成本不可收回的部份，计提存货跌价准备。计提时一般按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备；如果存货品种繁多、单价较低，也可按类别法计提存货跌价准备。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。
对长期股权投资初始投资成本高于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，本公司确认为股权投资差额，并按规定期限平均摊销。低于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，作为贷差，记入"资本公积"。
（2）长期债权投资
本公司长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按期计算应收利息。
（3）其他长期投资
本公司其他长期投资在取得时按初始投资成本计价。
（4）长期投资减值准备
本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，应计提长期投资减值准备。计提时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。
11、委托贷款核算方法
委托贷款视同投资核算，并按期计提利息记入当期损益。
期末对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额计提减值准备。
12、固定资产核算方法
（1）本公司固定资产标准为：固定资产是指使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以或其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的，也应当作为固定资产。
（2）固定资产按历史成本计价；股东投入的固定资产以评估后经投资协议认定的净值入账，其余固定资产以取得时的实际成本入账。与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但增加后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出确认为当期费用。
（3）固定资产折旧方法采用平均年限法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用的寿命和预计的残值计算(残值率为3%)，公司各类固定资产折旧年限和年折旧率在下列期间内确定：
固定资产类别 预计使用年限(年) 年折旧率(%)
房屋、建筑物 30 3.23%
构筑物 30 3.23%
机械设备 10 9.70%
办公设备 5 19.40%
运输设备 6 16.17%
（4）期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定产减值准备。计提时，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率。
13、工程物资核算方法
本公司工程物资采用实际成本法核算，实行永续盘存制，年末进行盘点。物资购入时以实际取得成本计价，领用时采用加权平均法计价，依据用途分别转入其实际投入项目的工程成本或计入当期损益。
14、在建工程核算方法
（1）在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。
（2）期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来3年内不会重新开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。
15、无形资产的计价和摊销方法
（1）股东投入的无形资产以评估后经投资协议认定的净值入账，其余无形资产按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内按规定分期摊销，如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：
a.合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；
b.合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；
c.合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不少于10年。
（3）期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
16、借款费用的核算方法
除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入财务费用。为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用在固定资产达到预定可使用状态前，发生的辅助费用和汇兑差额直接予以资本化，发生的利息、折价或溢价的摊销在开始资本化到停止资本化的会计期间（扣除暂停资本化期间），按以下公式计算资本化金额：
资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率
计入有关固定资产成本，在固定资产达到预定可使用状态后计入期间费用。
17、长期待摊费用摊销方法
（1）长期待摊费用按实际支出入账，在规定的期限内分期平均摊销。
（2）筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。
18、其他长期资产
本科目根据财会[2004]14号文的规定，核算投资公司按照股权投资协议进行投资而发生的与股权投资项目有关的各项前期费用等。
19、收入确认原则
（1）销售商品：在同时符合下列四个条件时确认收入
A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施控制；
C、与交易相关的经济利益能够流入企业；
D、相关的收入和成本能够可靠的计量。
（2）提供劳务：劳务在同一年度开始并完成的，应在劳务完成时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计的，按完工百分比法确认收入。
（3）让渡资产使用权：在与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
20、所得税的会计处理方法
本公司所得的会计处理采用应付税款法。
21、税后利润分配
本公司税后利润分配政策：
（1） 按规定用税后利润弥补的以前年度亏损；
（2） 按10％计提法定盈余公积金；
（3） 根据股东会决议提取任意盈余公积；
（4） 根据股东会决议向投资者分配利润。
22、会计政策、会计估计变更及会计差错的影响
本公司在本会计年度会计政策、会计估计未发生变更，不存在会计差错事项。
23、合并会计报表的编制方法
（1）合并范围：
A.本公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业；
B.通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权；
C.根据章程或协议，有权控制被投资企业的财务和经营政策；有权任免董事会等类似权力机构半数以上成员；
D.在被投资企业董事会等类似权力机构会议上有半数以上投票权。
（2）合并报表的编制方法：合并报表以母公司、纳入合并的控股子公司的会计报表（按母公司会计政策调整后的报表）和其他资料为依据，在抵销母公司与子公司之间投资与权益、投资收益、资金往来、内部债权债务、内部交易等的基础上，按照财政部财会字[1995]第11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》及相关补充规定编制而成。
（3）本公司本年度需要并表的下属公司：
A、云南城投置地有限公司；
B、云南省城投曲靖南海新区开发有限责任公司；
C、云南城投福保建设投资有限公司；
D、云南城投医疗产业开发有限公司；
E、云南城投科教有限公司；
F、昆明未来城开发有限公司；
G、云南城投兴坤房地产开发有限公司；
H、云南城投大理置地有限公司；
I、云南红河房地产开发有限公司。
三、税项
1.本公司适用的税种税率如下:
税 种 计 税 依 据 税 率
所得税 应纳税所得额 33%
增值税 销售收入(抵扣进项税后缴纳) 17%
营业税 提供劳务收入及房屋销售收入 3%、5%
城建税 应纳流转税 7%
教育费附加 应纳流转税 3%
地方教育费附加 应纳流转税 1%
印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。
四、控股子公司、联营公司及合营企业
1、本公司控股子公司及联营企业有关情况
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元） 投资额（万元） 级次 企业类型 是否纳入合并
1 云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司 80.00 10,000.00 8,000.00 2 有限责任公司 是
2 云南城投医疗产业开发有限公司 65.00 100.00 65.00 2 有限责任公司 是
3 云南城投科教有限公司 100.00 600.00 600.00 2 有限责任公司 是
4 云南城投福保建设投资有限公司 51.00 1,000.00 510.00 2 有限责任公司 是
5 云南城投置地有限公司 100.00 5,000.00 5,000.00 2 有限责任公司 是
6 云南红河房地产开发有限公司 85.00 460.00 391.00 2 有限责任公司 是
7 云南城投大理置地有限公司 50.00 2,000.00 1,000.00 2 有限责任公司 是
8 昆明未来城开发有限公司 60.00 10,000.00 6,000.00 2 有限责任公司 是
9 云南城投兴坤房地产开发有限公司 51.00 5,000.00 2,550.00 2 有限责任公司 是
10 钦州希望房地产开发公司 51.00 936.00 574.50 2 有限责任公司 否
11 钦州中金建材市场公司 51.00 50.00 25.50 2 有限责任公司 否
本公司持有云南城投大理置地有限公司50%股份，公司为第一大股东，能够对其实施控制，故纳入本期合并范围。
本公司对钦州希望房地产开发公司及钦州中金建材市场公司持有51%的股权，但公司与上海庄恒投资管理咨询有限公司在2006年2月15日签订了《委托经营管理合同》协议，公司对其无实际控制权，故未纳入本期合并范围。
2、联营公司的有关情况
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元） 投资额（万元） 企业类型 是否纳入合并
1 云南华威废弃物资源化有限公司 24.87 5,146.76 1,280.00 有限责任公司 否
2 昆明滇池温泉花园国际大酒店 50.00 1,000.00 500.00 有限责任公司 否
3 昆明新都置业有限公司 50.00 5,000.00 2,500.00 有限责任公司 否
4 云南城投普尔顿管理有限公司 30.00 1,000.00 300.00 有限责任公司 否
5 云南中汇实业投资有限公司 10.00 1,000.00 100.00 有限责任公司 否
五、会计报表有关项目注释
以下期初数指2006年12月31日的余额，期末数是指2007年3月31日的余额。本期数是指2007年1月1日至2007年3月31日的发生额，上年数是指2006年1月1日至2006年12月31日的发生额。
5-1、货币资金
项 目 期末数 期初数
现金 341,942.69 127,601.53
银行存款 423,430,569.04 436,268,180.13
其他货币资金
合 计 423,772,511.73 436,395,781.66
注: 以定期存单10,310.00万元作为质押取得短期借款100,000,000.00元。
5-2、短期投资
序号 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一 股权投资
其中：股票投资
二 债券投资
其中：国债投资
其他投资
三 短期委托贷款 33,000,000.00 33,000,000.00
合计 33,000,000.00 33,000,000.00
短期投资减值准备
其中：股票投资
债券投资
短期委托贷款
短期投资净额 33,000,000.00 33,000,000.00
注：短期委托贷款为委托中国银行向云南省建工集团总公司贷款30,000,000.00元，向云南省建工集团城市建设投资有限公司贷款3,000,000.00元。
5－3、应收账款
（1）账龄分析
账龄 期末数 期初数
金额 占总额比例（%） 坏账准备 金额 占总额比例（%） 坏账准备
1年以内 13,472,469.18 98.40 218,465.00 100.00
1-2年 218,465.00 1.60
2-3年
3年以上
合计 13,690,934.18 100.00 218,465.00 100.00
注：期末应收账款经逐项分析，发生坏账的可能性较小，故不计提坏账准备。
（2）期末无应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位及其他关联方的款项；
（3）期末余额前五位的应收账款明细：
单位名称 金额 账龄 款项性质
云南师范大学 11,079,744.31 1年以内 工程款
云南中医学院 1,470,549.37 1年以内 工程款
昆明医学院 832,175.50 1年以内 工程款
云南民族大学 90,000.00 1年以内 工程款
合计 13,690,934.18
5－4、其他应收款
（1）账龄分析
账龄 期末数 期初数
金额 占总额比例（%） 坏账准备 金额 占总额比例（%） 坏账准备
1年以内 38,641,930.12 63.12 33,055,142.57 100.00
1-2年 22,461,216.29 36.69 2,518,659.00
2-3年 116,688.00 0.19 329.00
3年以上
合计 61,219,834.41 100.00 35,574,130.57 100.00
注：（1）期末其他应收款经逐项分析，发生坏账可能性较小，故不计提坏账准备。
（2）期末持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位及其他关联方的其他应收款项；
单 位 名 称 和公司关系 金额 款项性质
云南省开发投资有限公司 公司母公司 2,800,000.00 往来款
（3）期末余额前五位的其他应收账款明细
单 位 名 称 金额 账龄 款项性质
云南省高校建设办公室 30,000,000.00 1年以内 往来借款
省中医院 3,959,411.88 1年以内，1-2年 往来款
云南省开发投资有限公司 2,800,000.00 1年以内，1-2年 往来款
昆明市福保文化城公司 2,500,000.00 2年以内，1-2年 往来款
云南中医学院 2,434,006.20 1年以内，1-2年 往来款
合 计 41,693,418.08
5－5、预付账款
(1)账龄分析
账龄 期末数 期初数
金额 金额 金额 占总额比例（%）
1年以内 76,433,220.92 100.00 43,554,756.92 100.00
1-2年
2-3年
3年以上
合计 76,433,220.92 100.00 43,554,756.92 100.00
（2）期末无预付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位及其他关联方的款项。
（3）期末余额前五位的预付账款明细
单 位 名 称 金额 账龄 款项性质
曲靖南海子工业园马龙片区征地拆迁指挥部 32,513,852.19 1年以内 预付征地款
麒麟区廖廓办事处 24,127,700.00 1年以内 预付征地款
马龙开发公司 8,150,000.00 1年以内 预付征地款
麒麟区财政局 3,945,354.00 1年以内 预付征地款
马龙财政局综合股 3,136,080.00 1年以内 预付征地款
合 计 71,872,986.19
5－6、存货
项 目 期末数 期初数
金额 跌价准备 金额 跌价准备
低值易耗品 704,696.07 697,302.07
土地及开发成本 232,025,327.83 99,361,203.25
合计 232,730,023.90 100,058,505.32
存货净值 232,730,023.90 100,058,505.32
5－7、待摊费用
项 目 期初数 本期发生数 本期摊销数 期末数
装修费 317,966.25 17,208.45 300,757.80
保险费 25,138.51 38,683.24 21,924.17 41,897.58
咨询顾问费 17,500.00 50,000.00 45,000.00 22,500.00
工程设计费 40,000.00 10,000.00 30,000.00
办公室租金 272,541.75 87,236.00 155,416.92 204,360.83
昆工管理费 1,674,400.00 627,900.00 1,046,500.00
其他 37,125.00 339,019.72 13,521.00 362,623.72
合 计 2,344,671.51 554,938.96 890,970.54 2,008,639.93
5－8、长期投资
（1）长期投资明细
项目 期初数 本期成本增减 本期损益增减 期末数
长期股权投资 51,266,093.38 21,000,000.00 -728,836.61 71,537,256.77
长期债权投资
其他长期投资 1,322,462,500.00 81,300,000.00 1,403,762,500.00
其中：定向投资 373,000,000.00 78,000,000.00 451,000,000.00
项目资本金投资 869,000,000.00 869,000,000.00
其他长期投资 80,462,500.00 3,300,000.00 83,762,500.00
长期投资减值准备
合计 1,373,728,593.38 102,300,000.00 -728,836.61 1,475,299,756.77
（2）长期股权投资明细
项目 初始投资额 期初余额 本期成本增减 本期损益增减 期末余额 持股比例（%） 核算方法
华威废弃资源有限公司 12,800,000.00 12,426,950.00 -280,533.84 12,146,416.16 24.87 权益法
昆明新都置业有限公司 25,000,000.00 25,011,069.43 25,011,069.43 50.00 权益法
云南滇池温泉花园国际大酒店 5,000,000.00 4,828,073.95 -448,302.77 4,379,771.18 50.00 权益法
普尔顿管业公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 30.00 权益法
云南中汇实业投资有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00 成本法
钦州希望房地产公司 5,745,000.00 5,745,000.00 5,745,000.00 51.00 成本法
钦州中金建材市场公司 255,000.00 255,000.00 255,000.00 51.00 成本法
云南云岭天簌投资有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 50.00 成本法
合计 72,800,000.00 51,266,093.38 21,000,000.00 -728,836.61 71,537,256.77
注：本公司对钦州希望房地产开发公司及钦州中金建材市场公司持有51%的股权，但公司与上海庄恒投资管理咨询有限公司在2006年2月15日签订了《委托经营管理合同》协议，委托上海庄恒投资管理咨询有限公司对该两家公司进行经营管理，公司实质上对其无实际控制权，故采取成本法核算。
（3）其他长期投资明细
投资类别 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数
定向投资* 云南师范大学 150,000,000.00 25,000,000.00 175,000,000.00
定向投资* 云南中医学院 65,000,000.00 53,000,000.00 118,000,000.00
定向投资* 云南民族大学 18,000,000.00 18,000,000.00
定向投资* 昆明理工大学 100,000,000.00 100,000,000.00
定向投资* 昆明医学院 40,000,000.00 40,000,000.00
项目资本金投资 黎山怒水房地产项目 10,000,000.00 10,000,000.00
项目资本金投资 掌鸠河引水项目 859,000,000.00 859,000,000.00
其他长期投资 希望房地产开发公司 10,500,000.00 3,300,000.00 13,800,000.00
其他长期投资 华威废弃资源有限公司 6,200,000.00 6,200,000.00
其他长期投资 云南滇池温泉花园国际大酒店 63,762,500.00 63,762,500.00
合 计 1,322,462,500.00 81,300,000.00 1,403,762,500.00
注*：根据云南省人民政府专题会议确定由本公司作为昆明地区部分高校呈贡校区迁建工作实施的融资平台，由本公司统一融资，为在昆部分高校提供部分项目资本金，支持各高校完成迁建工作；项目投资收益以项目资本金及合同约定收益率按年收取。
5－9、固定资产
类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
固定资产原值 207,238,668.03 3,608,606.00 27,220.00 210,809,134.03
其中：房屋建筑物 191,036,479.95 191,036,479.95
机器设备 1,225,764.36 1,225,764.36
办公设备 3,341,001.59 650,621.00 27,220.00 3,953,482.59
运输设备 11,635,422.13 1,277,335.00 12,912,757.13
教学及办公设备 1,680,650.00 1,680,650.00
累计折旧 7,574,243.52 2,315,449.92 9,889,693.45
其中：房屋建筑物 4,830,274.79 1,557,509.39 6,387,784.19
机器设备 175,410.37 60,093.24 235,503.61
办公设备 628,871.52 156,020.23 784,891.75
运输设备 1,939,686.84 541,827.06 2,481,513.90
教学及办公设备
固定资产净值 199,664,424.51 200,919,440.58
其中：房屋建筑物 186,206,205.16 184,648,695.76
机器设备 1,050,353.99 990,260.75
办公设备 2,712,130.07 3,168,590.84
运输设备 9,695,735.29 10,431,243.23
教学及办公设备 0.00 1,680,650.00 0.00 0.00
固定资产减值准备
其中：房屋建筑物
机器设备
办公设备
运输设备
教学及办公设备
固定资产净额 199,664,424.51 200,919,440.58
其中：房屋建筑物 186,206,205.16 184,648,695.76
机器设备 1,050,353.99 990,260.75
办公设备 2,712,130.07 3,168,590.84
运输设备 9,695,735.29 10,431,243.23
教学及办公设备 0.00 1,680,650.00
5－10、在建工程
工程名称 金 额 其中利息资本化金额 减值准备
期初数
北京新云南项目 886,539,075.78 14,465,395.72
南海子工业园 21,009,317.25 271,286.45
津桥学院建设 15,510,421.41 29,684.38
滇池医院
合 计 923,058,814.44 14,766,366.55
本期增加
北京新云南项目 117,499,389.24 6,961,600.00
南海子工业园 17,330,746.82 273,380.00
津桥学院建设 12,116,055.83
滇池医院 80,000.00
合 计 147,026,191.89 7,234,980.00
本期减少
北京新云南项目
南海子工业园
津桥学院建设
滇池医院
合 计
期末数 余额 利息资本化金额 减值准备
北京新云南项目 1,004,038,465.02 21,426,995.72
南海子工业园 38,340,064.07 544,666.45
津桥学院建设 27,626,477.24 29,684.38
滇池医院 80,000.00 0.00
合 计 1,070,085,006.33 22,001,346.55
5－11、无形资产
项 目 实际成本 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
土地使用权 154,337,113.14 152,227,831.86 834,980.58 151,392,851.28
计算机软件 67,416.00 30,008.93 34,430.00 2,956.40 61,482.53
特许经营权 1,407,618.00 375,364.80
减：减值准备 375,364.80
合 计 155,812,147.14 152,257,840.79 34,430.00 837,936.98 151,454,333.81
5－12、长期待摊费用
种类 原始成本 期初数 本期增加 本期摊销 期末余额
租入固定资产改良支出 241,714.30 217,081.06 192,016.04 39,255.95 369,841.15
合计 241,714.30 217,081.06 192,016.04 39,255.95 369,841.15
注：租入固定资产改良支出全部为租入办公室装修费。
5－13、其他长期资产
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
滇池半岛项目 49,989,206.93 2,104,162.39 52,093,369.32
滇池温泉花园酒店项目 11,549.01 11,549.01
高校迁建项目 90,646.00 90,646.00
西双版纳项目 724,038.90 417,159.20 1,141,198.10
阳宗海旅游小镇项目 32,754.00 32,754.00
合计 50,803,891.83 2,565,624.60 0.00 53,369,516.43
注：其他长期资产为公司项目支付的征地拆迁费、规划设计费、填土工程款、树木储备和发生的管理费用。其中滇池半岛项目的征地拆迁费4400万元。本期发生额主要是支付的征地拆迁费、规划设计费等费用。
5－14、短期借款
借款类别 期末数 期初数
抵押借款 100,000,000.00
保证借款 50,000,000.00 240,000,000.00
信用借款 520,000,000.00 520,000,000.00
质押借款 330,000,000.00 100,000,000.00
合计 900,000,000.00 960,000,000.00
（1）本公司无已到期未偿还的短期借款。
（2）截止本报表日质押借款金额为330,000,000.00元 ,其中100,000,000.00元以定期存单10,310.00万元作为质押；230,000,000.00元以掌鸠河引水工程8.59亿元作为权益质押；保证借款50,000,000.00元由云南省开发投资有限公司提供担保。
5－15、应付账款
（1）账龄分析
账龄 期末数 比例（%） 期初数 比例（%）
一年以内 54,889,966.00 100.00 347,403.00 100.00
一至二年
二至三年
三年以上
合计 54,889,966.00 100.00 347,403.00 100.00
（2）无应付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项；
（3）期末余额前五名的明细如下
单位名称 金额 账龄 款项性质
昆明财兴盛房地产开发有限公司 53,000,000.00 1年以下 购地款
云南中联建筑公司 1,700,500.00 1年以下 工程款
云南航天电器公司 107,200.00 1年以下 购货款
明鑫教具 46,350.00 1年以下 购货款
新西奥电梯有限公司 12,600.00 1年以下 购货款
合计 54,866,650.00
5－16、预收账款
（1）账龄分析
账龄 期末数 比例（%） 期初数 比例（%）
一年以内 13,128,253.52 100.00 21,360,968.09 100.00
一至二年
二至三年
三年以上
合计 13,128,253.52 100 21,360,968.09 100.00
（2）无预收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项；
（3）期末余额前五名的明细如下
单位名称 金额 账龄 款项性质
05、06级学费 6,611,997.67 1年以下 学费
2005级学费 2,400,000.00 1年以下 学费
爱信硅公司 2,000,000.00 1年以下 预收代建款
住宿费 1,089,720.00 1年以下 住宿费
曲靖市供电局 520,000.00 1年以下 预收代建款
合计 12,621,717.67
5－17、应交税金
税 种 期末数 期初数 法定税率
营业税 3,429,909.88 3,451,430.50 5%
城市维护建设税 49,375.87 241,598.42 7%
企业所得税 5,145,054.72 5,675,394.25 33%
代扣个人所得税 -72,931.93
其他税项 35.00 60,239.29
契税 1,590,000.00
合 计 10,141,443.54 9,428,662.46
5－18、其他应付款
（1）账龄分析
账龄 期末数 比例% 期初数 比例(%)
1年以内 280,493,935.09 85.26 203,104,390.13 99.59
1－2年 48,476,946.82 14.74 835,866.83 0.41
2－3年
3年以上
合计 328,970,881.91 100.00 204,940,256.96 100.00
（2）无其他应付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项；
（2）年末余额前五名的明细如下
单位名称 期末数 账龄 款项性质
云南省中医医院 125,000,000.00 1年以下 土地使用权出让款
百年置业公司 50,000,000.00 1年以下 往来借款
曲靖市国有资本运营公司 40,000,000.00 1年以下 往来借款
云南省建二公司 20,750,000.00 1年以下 保证金
云南万开商贸有限公司 20,000,000.00 1年以下 往来借款
合计 255,750,000.00
5－19、预提费用
种 类 期末数 期初数
预提利息 2,926,834.27 2,371,245.00
项目管理费 8,808,075.16
其他预提费用 449.25
合 计 11,735,358.68 2,371,245.00
5－20、长期借款
借款类别 期末数 期初数
抵押借款 450,000,000.00 400,000,000.00
保证借款
信用借款 793,500,000.00 525,500,000.00
合 计 1,243,500,000.00 925,500,000.00
（1）本公司无已到期未偿还的长期借款。
（2）截止本报表日抵押借款金额为450,000,000.00元。其中:400,000,000.00元由北京双全房地产开发有限公司以其土地使用权作为抵押；50,000,000.00元由云南红河房地产开发有限公司以土地使用权作为抵押。
5－21、专项应付款
项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
贴息资金 2,100,000.00 2,100,000.00
合计 2,100,000.00 2,100,000.00
5－22、实收资本
投资者名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
投资金额 所占比例(%) 投资金额 所占比例(%)
云南省开发投资有限公司 981,800,000.00 86.21 981,800,000.00 86.21
云南省建工集团总公司 157,000,000.00 13.79 157,000,000.00 13.79
合计 1,138,800,000.00 100.00 1,138,800,000.00 100.00
5－23、资本公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价
接受捐赠非现金资产准备
股权投资准备 15,179.31 15,179.31
拨款转入
外币资本折算差额
资产评估增值准备
其他资本公积
合计 15,179.31 15,179.31
5－24、盈余公积
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 变动原因、依据
法定盈余公积金 1,033,161.58 1,033,161.58
法定公益金
任意盈余公积金
合计 1,033,161.58 1,033,161.58
5－25、未分配利润
项目 本年数 上年数
上年未分配利润 7,880,336.56 1,889,666.05
加：年初未分配利润调整数
年初未分配 7,880,336.56 1,889,666.05
本年净利润 -21,312,450.24 6,690,361.61
其中：本年净利润转入 -21,312,450.24 6,690,361.61
其他增加
减：提取法定盈余公积数 699,691.10
提取任意盈余公积
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少
年末未分配利润 -13,432,113.68 7,880,336.56
其中：董事会已批准的现金股利数
5－26、主营业务收入
项 目 2007年1－3月 2006年度 2005年度
投资收益 -728,836.61 -533,906.62
项目融资管理费 228,728.00 1,543,060.57 4,745,094.59
项目管理费收入 1,107,970.00 2,621,783.00
其他业务收入 53,882,170.05 7,000,000.00
教学收入 5,768,001.00 14,576,494.66 4,316,516.67
合 计 6,375,862.39 72,089,601.66 16,061,611.26
5－27、其他业务利润
项目 2007年1－3月 2006年度
其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
咨询费收入 1,450,000.00 79,750.00 1,370,250.00
土地租金及其他收入 43,454.49 2,390.01 41,064.48 328,468.67 26,699.92 301,768.75
捐赠收入 50,000.00 50,000.00
食堂承包费 32,499.99 32,499.99
租金收入 156,147.00 156,147.00
考试报名费 45,760.00 45,760.00
EMBA教学管理费 101,500.00 24,175.00 77,325.00
合计 429,361.48 26,565.01 402,796.47 1,778,468.67 106,449.92 1,672,018.75
注：2005年度公司无其他业务收支
5－28、财务费用
项 目 2007年1－3月 2006年度 2005年度
利息支出 1,565,526.25 2,029,943.67 1,370,266.00
减：利息收入 200,600.37 2,444,073.19 472,195.16
汇兑损失
减：汇兑收益
现金折扣
手续费支出 5,983.92 25,167.24 1,391.08
合 计 1,370,909.80 -388,962.28 899,461.92
5－29、补贴收入
项 目 2007年1－3月 2006年度 2005年度
曲靖南海新区建设补贴 833,637.27
合 计 833,637.27
5－30、营业外收入、营业外支出
项 目 2007年1－3月 2006年度 2005年度
营业外收入
罚款收入 2,000.00 35,350.80
其他收入 17,300.00
合 计 2,000.00 52,650.80
营业外支出
固定资产盘亏 59,170.33
罚款支出 1,288.89 685.50
捐赠支出 34,352.30
非常损失 375,364.80
其他支出 65,469.79
合 计 1,288.89 469,572.93 65,469.79
营业外净收入 711.11 -416,922.13 -65,469.79
六、母公司主要会计报表项目注释
6－1、长期投资
（1）长期投资明细
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资 382,089,465.00 153,310,722.20 397,156.09 535,003,031.11
长期债权投资
其他长期投资 1,499,795,803.27 104,242,298.80 119,007,068.80 1,485,031,033.27
其中：定向投资 373,000,000.00 78,000,000.00 0 451,000,000.00
项目资本金投资 937,500,000.00 20,000,000.00 0 957,500,000.00
其他长期投资 189,295,803.27 6,242,298.80 119007068.8 76,531,033.27
长期投资减值准备
合 计 1,881,885,268.27 257,553,021.00 119,404,224.89 2,020,034,064.38
（2）长期股权投资明细
项目 初始投资额 期初余额 本期成本增减 本期损益增减 期末余额 持股比例（%） 核算方法
云南城投置地有限公司 50,000,000.00 49,970,439.23 -604,247.45 49,366,191.78 100.00 权益法
云南城投大理置地有限公司 10,000,000.00 9,992,494.13 -142,297.28 9,850,196.85 50.00 权益法
华威废弃资源有限公司 12,800,000.00 12,426,950.00 -280,533.84 12,146,416.16 24.87 权益法
昆明新都置业有限公司 25,000,000.00 25,011,069.43 25,011,069.43 50.00 权益法
云南城投科教有限公司 6,000,000.00 127,680,765.07 634,246.48 128,315,011.55 100.00 权益法
云南城投福保建设开发有限公司 5,100,000.00 4,792,065.58 -76,524.56 4,715,541.02 51.00 权益法
昆明未来城有限公司 60,000,000.00 59,937,251.48 -162,037.21 59,775,214.27 60.00 权益法
云南城投曲靖南海新区开发有限公司 80,000,000.00 80,315,349.41 -371,730.54 79,943,618.87 80.00 权益法
云南城投医疗产业开发有限公司 650,000.00 225,006.72 -225,006.72 65.00 权益法
云南滇池温泉花园国际大酒店 5,000,000.00 4,828,073.95 -448,302.77 4,379,771.18 50.00 权益法
云南红河房地产公司 126,000,000.00 3,910,000.00 122,090,000.00 126,000,000.00 100.00 权益法
云南城投普尔顿管业公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 30.00 权益法
云南城投兴坤房地产开发有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 51.00 权益法
云南中汇实业投资有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00 成本法
钦州希望房地产公司 5,745,000.00 5,745,000.00 5,745,000.00 51.00 成本法
钦州中金建材市场公司 255,000.00 255,000.00 255,000.00 51.00 成本法
合 计 416,050,000.00 382,089,465.00 154,590,000.00 -1,676,433.89 535,003,031.11
6－2、主营业务收入
项目 本年数 上年数
投资收益 -1,676,433.89 -621,645.59
利息收入 1,543,060.57
项目管理费收入 1,136,698.00 2,621,783.00
项目融资管理费 200,000.00
其他收入 53,770,170.05
合计 -339,735.89 57,313,368.03
七、关联方关系及其交易
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
单位名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人
云南省开发投资有限公司 昆明市人民中路20号美亚大厦24层 投资业务 母公司 国有 费宣
云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司 曲靖市翠峰路 南海新区建设开发 子公司 有限责任公司 杨晓轩
云南城投医疗产业开发有限公司 昆明市滇池国家旅游度假区 医药相关产业咨询服务 子公司 有限责任公司 许雷
云南城投科教有限公司 昆明市高新区二环西路449号 教育产业 子公司 有限责任公司 梁兴超
云南城投福保建设投资有限公司 官渡区福海乡 旅游产业开发 子公司 有限责任公司 许雷
云南城投置地有限公司 昆明市海源北路6号 房地产开发 子公司 有限责任公司 许雷
云南红河房地产开发有限公司 高新区二环西路449号 房地产开发 子公司 有限责任公司 许雷
云南城投大理置地有限公司 大理市大理镇博爱路53号 房地产开发 子公司 有限责任公司 梁兴超
昆明未来城开发有限公司 昆明市海源北路6号 房地产开发 子公司 有限责任公司 许雷
云南城投兴坤房地产开发有限公司 云南省昆明高新区二环西路 房地产开发 子公司 有限责任公司 刘猛
云南城投铜都置地有限公司 昆明市东川区 城市设施投资建设 孙公司 有限责任 许雷
(2)存在控制关系的关联方所持股份及其变化
单位名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
金额 比例（%） 金额 比例（%）
云南省开发投资有限公司 981,000,000.00 86.21 981,000,000.00 86.21
云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司 80,000,000.00 80.00 80,000,000.00 80.00
云南城投医疗产业开发有限公司 650,000.00 65.00 650,000.00 65.00
云南城投科教有限公司 6,000,000.00 100.00 6,000,000.00 100.00
云南城投福保建设投资有限公司 5,100,000.00 51.00 5,100,000.00 51.00
云南城投置地有限公司 50,000,000.00 100.00 50,000,000.00 100.00
云南红河房地产开发有限公司 3,910,000.00 100.00 122,090,000.00 126,000,000.00 100.00
云南城投大理置地有限公司 10,000,000.00 50.00 10,000,000.00 50.00
昆明未来城开发有限公司 120,000,000.00 60.00 120,000,000.00 60.00
云南城投兴坤房地产开发有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 55.00
云南城投铜都置地有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 51.00
（3）不存在控制关系的关联方
单位名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质 法定代表人
华威废弃资源有限公司 昆明市学府路298号 废弃物资源化 参股公司 有限责任公司 周荣
昆明新都置业有限公司 呈贡小王家营鑫省达大厦 城市基础设施建设 参股公司 有限责任公司 毕坚
云南滇池温泉花园国际大酒店 昆明市滇池路1316号 酒店服务 参股公司 有限责任公司 许雷
钦州希望房地产开发有限公司 钦州市永福西大街92号 房地产经营 参股公司 有限责任 王东
钦州中金建材市场有限公司 钦州市永福西大街92号 建筑装饰材料销售 参股公司 有限责任 王东
云南云岭天籁投资有限公司 昆明市高新区海源北路6号 投资业务 参股孙公司 有限责任 许雷
云南建工集团总公司 昆明市东风东路36号 国内外工程总承包等 股东 国有独资 纳杰
（4）不存在控制关系的关联方所持股份及其变化
单位名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
华威废弃资源有限公司 12,426,950.00 24.87% 12,800,000.00 24.87
昆明新都置业有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 50.00
云南滇池温泉花园国际大酒店 5,000,000.00 5,000,000.00 50.00
云南中汇实业投资有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00
云南中汇实业投资有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00
钦州希望房地产开发有限公司 5,745,000.00 5,745,000.00 51.00
钦州中金建材市场有限公司 255,000.00 255,000.00 51.00
云南云岭天籁投资有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 50.00
云南建工集团总公司 157,000,000.00 13.79 157,000,000.00 13.79
2、关联方交易
（1）关联方往来款项余额
关联交易项目 关联公司名称 和公司关系 期末数
其他应收款 云南滇池温泉花园国际大酒店 参股公司 100,000.00
其他应收款 云南省开发投资有限公司 母公司 2,800,000.00
其他长期投资 华威废弃资源有限公司 参股公司 6,200,000.00
其他长期投资 云南滇池温泉花园国际大酒店 参股公司 63,762,500.00
短期借款 昆明新都置业有限公司 参股公司 20,000,000.00
（2）关联方交易事项
A、其他应收款应收云南省开发投资有限公司金额2,800,000.00元，为与云南省开发投资有限公司资金往来，2007年4月已收回。
B、短期借款20,000,000.00元为昆明新都置业有限公司委托商业银行呈贡支行发放给本公司的贷款，利率5.58%。
C、2006年10月10日，取得招商银行3,000万元一年期贷款。由母公司省开发投资公司提供担保。
D、2005年6月13日、2006年5月11日、2006年6月29日本公司委托中国银行向云南省建工集团总公司贷款，金额均为10,000,000.00元，合计3000万元， 借款期限分别为6个月、3个月、3个月，相关展期协议正在办理中。
八、承诺事项
本公司报告期内无需披露的重大承诺事项。
九、或有事项
公司对外提供担保
被担保人 担保权利人 担保事项 担保方式 担保金额 担保期限
云南省开发投资公司 农业银行昆明盘龙支行 短期借款 掌鸠河引水工程权益质押 18,000万 2006.11.17-2007.11.16
云南省中医院 交通银行昆明分行 短期借款 保证 3,500万 2006.6.16-2007.6.16
除尚未担保外，公司无其他需要披露的重大或有事项。
十、资产负债表日后事项
1、本公司控股51%的子公司云南城投福保建设投资有限公司因昆明市政府对福保乡城市建设规划更改，2006年全年无生产经营活动，本公司已计划在2007年将其注销。
2、2007年4月20日向昆明市商业银行圆通支行贷款4亿元，分别由子公司云南城投兴坤房地产开发有限公司、云南城投置地有限公司各提供最高额3亿元共计6亿元连带责任担保，该连带责任担保于2007年5月16日解除。
3、2007年2月13日向华夏银行股份有限公司昆明滇池支行贷款5,000万元，以子公司云南红河房地产有限公司土地使用权抵押担保，该抵押担保于2007年5月日16日已解除。
4、2007年4月，公司将所持昆明新都置业有限公司的股权全部转让给了昆明新都投资有限公司。
5、其他应收款应收母公司云南省开发投资有限公司金额2,800,000.00元，四月份已收回。
6、根据云南省国资委云国资规划[2007]154号《云南省国资委关于云南省城市建设投资有限公司收购重组云南红河光明股份有限公司暨股权分置改革有关问题的批复》批复，公司与云南红河光明股份有限公司（以下简称红河光明）、北京新光创业投资有限公司（以下简称新光创业）拟签署《重大资产置换暨定向发行股份协议书》，红河光明拟将其除40646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的合法拥有的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换，置入资产超出置出资产的价值，由红河光明向云南城投定向发行股份予以支付；同时，云南城投受让新光创业持有的红河光明51,020,248股非流通股股份（占红河光明股份总数的28.77%），云南城投以取得的红河光明置出资产作为股权转让的部分对价，由红河光明直接将置出资产交付于新光创业。公司拟置入红河光明的资产如下：货币资金2亿元、土地及云南城对云南城投置地有限公司(持有100%股权)、云南城投大理置地有限公司(持有50%股权)及云南红河房地产开发有限公司(持有100%股权)的股权。
十一、其他重要事项
本公司报告期内无需披露的其他重要事项。
云南省城市建设投资有限公司
2007年5月17日
第十一节 其他重大事项
云南城投没有其他为避免对报告内容产生误解应当披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
1．云南城投的工商营业执照和税务登记证；
2．云南城投的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3．云南城投关于本次收购红河光明的决策过程及相关决议和批准文件；
4．《股份转让协议书》和《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》；
5．云南城投关于本次收购资金来源的说明；
6．云南城投与与红河光明及关联方在报告日前24个月发生相关交易的情况；
7．云南城投及其董事、监事、高级管理人员持有或买卖该上市公司股票的说明；
8．相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
9．云南城投就本次收购所做出的声明与承诺；
10．云南城投不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11．云南城投的财务会计报告；
12．置入资产的审计报告和评估报告；
13．置出资产的审计报告和评估报告；
14．财务顾问意见；
15．法律意见书。
查阅地点：
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
云南省城市建设投资有限公司
地址：云南省昆明市人民中路216号丰园大厦16楼
联系人：马宁辉、石渝平
（本页无正文，为云南红河光明股份有限公司收购报告书的签署页）
云南省城市建设投资有限公司
2007年5月17日
云南省城市建设投资有限公司法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南省城市建设投资有限公司
法定代表人：许雷
2007年5月17日
中国银河证券股份有限公司声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
财务顾问主办人：宋勇、张林、王文凌、李金春
2007年5月17日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。
北京市四海通程律师事务所
经办律师：徐扬、刘刚
2007年5月17日
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 云南红河光明股份有限公司 上市公司所在地 云南省开远市市西南路120号
股票简称 S红河 股票代码 600239
收购人名称 云南省城市建设投资有限公司 收购人注册地 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
拥有权益的股份数量变化 增加 √
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □
收购人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 √
回答"是"，请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √
回答"是"，请注明公司家数
收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： 0 持股比例： 0
本次收购股份的数量及变动比例
变动数量： 130,321,221股 变动比例： 50.78%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源； 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：云南省城市建设投资有限公司
法定代表人（签章）：许雷
收购人（如为自然人）姓名：
签字：
日期：2007年5月17日
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