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股票代码：600337 股票简称：美克股份 编号：临2007-025
美克国际家具股份有限公司Markor International Furniture Co., Ltd.非公开发行股票发行结果暨股份变动公告书
保荐机构（主承销商）
西南证券有限责任公司
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：2,440万股
发行价格：21.50元/股
2、各机构认购的数量和限售期
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期（月）
1 中银国际基金管理有限公司 900 12
2 国金证券有限责任公司 760 12
3 汇丰晋信基金管理有限公司 400 12
4 新华人寿保险股份有限公司 380 12
合计 2,440
3、预计上市时间
本次对上述投资者发行股票限售期为12个月，限售期自2007年10月25日开始计算，对上述机构发行的股票可以在2008年10月24日上市流通。
4、资产过户情况
公司非公开发行的2,440万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《美克国际家具股份有限公司2007年非公开发行股票发行情况暨股份变动报告书》（全文），该全文刊登于上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
美克国际家具股份有限公司（以下简称"美克股份"或"公司"）2007年非公开发行股票的方案经2007年3月17日召开的第三届董事会第八次会议、2007年5月16日召开的第三届董事会第十一次会议及2007年5月28日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
2007年6月13日，中国证监监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）正式受理了公司非公开发行股票的申请；2007年9月12日，中国证监会发行审核委员会第123次工作会议审核通过了公司非公开发行股票的方案；2007年10月8日，中国证监会下发了证监发行字[2007]348号文《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的通知》核准了公司本次非公开发行股票、证监公司字[2007]170号文《关于核准豁免美克投资集团有限公司要约收购美克国际家具股份有限公司股份义务的批复》同意豁免美克集团因认购公司本次非公开发行的不超过9,500万股新股且不低于本次发行新股总数40%的股份而应履行的要约收购义务。
2007年10月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。
（二）本次发行基本情况
美克股份向四名特定投资者非公开发行2,440万股股票的具体情况如下：
发行对象 认购数量（万股） 认购形式 发行价格（元/股） 限售期（月） 与公司有无关联关系
中银国际基金管理有限公司 900 现金认股 21.50 12 无
国金证券有限责任公司 760 现金认股 21.50 12 无
汇丰晋信基金管理有限公司 400 现金认股 21.50 12 无
新华人寿保险股份有限公司 380 现金认股 21.50 12 无
合计 2,440
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量：2,440万股
3、发行对象：中银国际基金管理有限公司、国金证券有限责任公司、汇丰晋信基金管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司。
4、发行价格：21.50元/股（相当于公司第三届董事会第八次会议关于非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90%经除息后的价格12.82元/股的167.71%）
5、发行方式：现金认购
6、锁定期安排：本次四名特定投资者认购的股票锁定期均为自发行结束之日起12个月。
7、承销方式：代销
8、募集资金量：本次现金认股发行募集资金52,460万元。
（三）募集资产验资和股份登记情况
2007年10月19日，经重庆天健会计师事务所出具的重天健验[2007]52号《验资报告》验证，该笔资金已汇入西南证券有限责任公司（以下简称"西南证券"）为美克股份非公开发行股票开设的专项账户。西南证券已于当日将募集资金52,460万元扣除保荐承销费1,050万元，合计51,410万元划至公司募集资金专项存储账户。
2007年10月24日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票的保荐机构西南证券认为：
美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的发行完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，不仅最大限度的保护了投资者的利益，也为美克股份树立了良好的市场形象。
公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市国枫律师事务所认为：
发行人本次非公开发行后续之竞价发行（即向不超过9名的特定投资者以竞价发行方式非公开发行股票）已经实施的上述发行程序符合有关非公开发行股票的相关规定，在该等发行过程中发行人发出的《认购邀请书》、《申购报价表》以及发行人与发行对象签订的《认购协议》不存在违反《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效，发行结果公平、公正；根据有关规定，发行人就本次非公开发行尚待完成为发行对象办理股份过户登记以及办理发行人注册资本工商变更登记的相关手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对发行股份予以锁定。
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期（月） 上市时间 流通时间
1 中银国际基金管理有限公司 900 12 2007-10-25 2008-10-24
2 国金证券有限责任公司 760 12 2007-10-25 2008-10-24
3 汇丰晋信基金管理有限公司 400 12 2007-10-25 2008-10-24
4 新华人寿保险股份有限公司 380 12 2007-10-25 2008-10-24
合计 2,440
（二）发行对象简介
1、中银国际基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦45层
法定代表人：平岳
认购数量：900万股
限售期限：12个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
2、国金证券有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：成都市东城根上街95号
法定代表人：雷波
认购数量：760万股
限售期限：12个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
3、汇丰晋信基金管理有限公司
类型：中外合资企业
住所：上海市浦东新区富城路99号震旦大厦35楼
法定代表人：杨小勇
认购数量：400万股
限售期限：12个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
4、新华人寿保险股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：北京市延庆县湖南东路1号
法定代表人：关国亮
认购数量：380万股
限售期限：12个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
三、本次发售前后前十名股东变化情况
1、本次发售前公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
截至2007年10月12日，公司向美克投资集团有限公司（以下简称"美克集团"）发行的6,037.61万股新股完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
股东名称 持股比例
（%） 持股数量
（股） 股份性质 股份限售情况
美克投资集团有限公司 46.42 120,363,616 其中无限售条件股7,269,692股，有限售条件股113,093,924股 公司控股股东美克集团承诺：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不得上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，不超过公司股份总数的百分之十，同时出售价格不低于9.8元/股（若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）。
美克集团对2007年认购的美克股份非公开发行的股份承诺：自发行结束之日起，三十六个月内不转让。
香港博伊西家具有限公司 8.76 22,723,200 其中无限售条件股9,944,640股，有限售条件股12,778,560股。 持有公司股份5%以上非流通股股东香港博伊西承诺：自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 3.63 9,423,226 无限售
中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 2.83 7,336,555 无限售
中国工商银行－中银国际持续增长股票型证券投资基金 2.26 5,865,181 无限售
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 2.12 5,485,479 无限售
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 2.06 5,340,613 无限售
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 1.93 5,000,000 无限售
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 1.84 4,763,077 无限售
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 1.71 4,431,860 无限售
2、向美克集团以外其他特定投资者非公开发行股票完成后，公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
截至2007年10月24日，公司向除美克集团以外的其它特定投资者发行2,440万股新股并完成股权登记后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股比例（%） 持股数量（股） 股份性质 股份限售情况
美克投资集团有限公司 42.43 120,363,616 其中无限售条件股7,269,692股，有限售条件股113,093,924股 公司控股股东美克集团承诺：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不得上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，不超过公司股份总数的百分之十，同时出售价格不低于9.8元/股（若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）。
美克集团对2007年认购的美克股份非公开发行的股份承诺：自发行结束之日起，三十六个月内不转让。
香港博伊西家具有限公司 8.01 22,723,200 其中无限售条件股9,944,640股，有限售条件股12,778,560股。 持有公司股份5%以上非流通股股东香港博伊西承诺：自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 3.92 11,121,941 无限售
国金证券有限责任公司 3.62 10,268,598 其中无限售条件股 2,668,598股，有限售条件股7,600,000股。 自公司2007年非公开发行股票发行结束之日起，十二个月内不转让。
中国工商银行-中银国际持续增长股票型证券投资基金 3.07 8,696,501 其中无限售条件股2,696,501股，有限售条件股6,000,000股。 自公司2007年非公开发行股票发行结束之日起，十二个月内不转让。
中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 2.59 7,336,555 无限售
中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 1.93 5,485,479 无限售
中国工商银行--广发策略优选混合型证券投资基金 1.88 5,340,613 无限售
中国建设银行-交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 1.76 5,000,000 无限售
中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 1.68 4,763,077 无限售
本次发行完成后，美克集团仍是公司的控股股东，上市公司的控制权没有发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次向除美克集团以外的其他特定投资者发行后股本结构变动如下表所示：
本次发行前（2007年10月12日） 本次发行后（2007年10月24日）
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 125,872,484 48.55 150,272,484 52.97
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 133,396,416 51.45 133,396,416 47.03
三、股份总数 259,268,900 100 283,668,900 100
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：
（一）对公司主营业务的影响
公司目前家具制造业务的主要产品为餐厅组和客厅组家具，美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称"天津美克"）的主要产品为卧房组家具。本次发行完成后，天津美克将成为公司的全资子公司，公司将拥有完整的民用高档实木家具产品系列，将可以带动餐厅组、客厅组产品销售的增长。目前，天津美克除家具出口业务之外，还承担着为中国最高端家具品牌美克·美家的产品供应，本次发行完成后，公司将实现木业、家具制造、家具零售产业链的整合。由于天津美克生产规模和盈利能力大于公司目前的水平，且其是目前中国仅有的两家获得美国对从中国进口的木制卧房家具反倾销诉讼"零税率"的家具制造企业之一，其稳定的成本优势、中国家具出口美国的"绿色通道"资源、以及行业的龙头地位，将使公司的利润增长高于行业平均水平，出口能力进一步增强。
（二）对公司财务状况的影响
1、对公司的资产、负债规模的影响
根据公司2007年3月31日的资产负债表和经审计的公司最近三年及一期的备考合并会计报表，本次发行前后，公司的总资产、净资产及负债的变化情况如下：
项目 美克股份2007年3月31日 美克股份2007年3月31日（备考合并） 增加比例
资产总额 128,457.91 239,299.94 86.29%
负债总额 38,087.68 103,386.26 171.44%
净资产 76,692.14 135,913.67 77.22%
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模从128,457.91万元增加到239,299.94万元，增加了86.29%，净资产规模从76,692.14万元增加到135,913.67万元，增加了77.22%，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。
2、对公司偿债能力的影响
根据公司2007年3月31日的资产负债表和经审计的公司最近三年及一期的备考合并会计报表，本次发行前后，公司的主要偿债能力指标变化情况如下：
项目 美克股份2007年3月31日 美克股份2007年3月31日（备考合并） 增加比例
流动比率 1.38 1.42 2.90%
速动比率 0.52 0.87 67.31%
资产负债率 29.65 43.20 45.70%
本次发行完成后，公司的短期偿债能力显著提高，流动比率从1.38增加到1.42，增加了2.90%，速动比率从0.52增加到0.87，增加了67.31%。
本次发行完成后，公司的资产负债率由29.65%上升到43.20%，资产负债率有一定幅度的增长，资产负债率的提高有利于美克股份利用财务杠杆为股东获取更高的收益。从家具制造行业的总体负债率来看，美克股份本次非公开发行后的资产负债率与行业平均水平相当。根据北京五洲联合会计师事务所出具的天津美克最近三年一期的审计报告，天津美克2006年度经营活动产生的现金流量净额为3.20亿元，2007年一季度经营活动产生的现金流量净额为0.51亿元，现金流十分充沛，经营效益良好，本次非公开发行后不会因偿债压力对公司的现金流产生不良影响。
2006年家具制造行业资产负债率
宜华木业 光明家具 美克股份 捷丰家居 顺诚控股 中意控股 欧美集团 平均
资产负债率 46.24% 57.87% 30.85% 32.67% 20.43% 37.25% 65.23% 40.51%
3、对公司盈利能力的影响
根据经审计的公司2006年度的利润表和经审计的公司最近三年及一期的备考合并会计报表，本次发行前后，公司的主要盈利指标变化如下：
项目 美克股份2006年度 美克股份2006年度（备考合并） 增加比例
主营业务收入（万元） 104,620.69 175,559.30 67.81%
净利润（万元）* 3,206.98 8,545.47 166.46%
净资产收益率 4.26% 6.70% 57.28%
注：上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润
本次发行完成后，公司的主营业务收入增长67.81%，净利润增长达166.46%，净资产收益率增长57.28%。
根据经审计的公司2006年度利润表、经审核的公司2007年度、2008年度模拟合并盈利预测报告，本次发行前后，公司的净利润变化如下：
项目 美克股份2006年度 美克股份2007年度盈利预测 美克股份2008年度盈利预测
净利润（万元） 3,206.98 10,452.57 11,614.64
注：以上净利润指标为归属于母公司所有者的净利润
本次发行对公司的未来盈利水平有较大影响，本次发行完成后，公司2007年度归属于母公司所有者的净利润将达到10,452.57万元，比2006年度增长225.93%，公司2008年度归属于母公司所有者的净利润将达到11,614.64万元，比2006年度增长262.17%。
（三）对公司关联交易和同业竞争的影响
公司主营业务是民用高档实木家具的生产与销售，由于家具制造业的历史遗留问题，在公司上市之时，将部分制造能力保留在控股股东之控股子公司天津美克，造成了每年公司与天津美克发生较大金额的关联交易。本次发行完成后，天津美克将成为公司的全资子公司，关联交易额可以下降95%以上，将基本解决关联交易额相对较大的历史遗留问题。
目前公司与控股股东美克集团及其关联方在业务上不存在实质性的同业竞争，本次发行完成后，天津美克将成为公司的全资子公司，公司将拥有完整的民用高档实木家具产品系列，不会形成新的同业竞争。
（四）本次发行完成后新增的对外担保情况
本次发行完成后，天津美克将成为公司的全资子公司，公司将增加的关联方担保如下：
被担保人名称 币种 担保金额（万元）
美克化工有限责任公司 人民币 28,435.75
美克投资集团有限公司 2,500.00
美克化工有限责任公司 美元 175.00
总 计 人民币 30,935.75
美元 175.00
截至2007年7月19日，天津美克为美克集团2,500万元人民币的贷款提供担保，该项担保将于2008年3月到期；天津美克为新疆美克化工有限责任公司（以下简称"美克化工"）28,435.75万元人民币及175万美元的贷款提供担保，该等担保将陆续于2017年4月到期。根据天津美克、国家开发银行及中国银行新疆分行签订的《银团贷款担保合同》，天津美克即将为美克化工总额为1,330万元人民币的贷款提供担保，该等担保将陆续于2017年4月到期。鉴于美克集团为公司的控股股东、美克化工为美克集团的全资子公司，本次非公开发行股票收购天津美克100%股权完成后，公司将新增上述关联担保。
对本次非公开发行股票完成后公司即将新增的关联担保，美克集团已于2007年7月25日出具承诺函，具体解决方式如下：
1、 截至2007年7月19日，天津美克为美克集团提供的担保已由4月30日的三笔共计10,000万元减少到现有的一笔2,500万元。美克集团承诺，该笔贷款于2008年3月到期时将立即归还全部贷款，同时相应解除天津美克的担保责任。
2、为尽快解除天津美克为美克化工相关建设项目银团贷款提供的担保，美克化工已向国家开发银行提出申请，以美克化工相关建设项目竣工后形成的自有资产（包括土地使用权和即将建成的房屋建筑物、机器设备等）向国家开发银行提供抵押担保，同时将天津美克提供的相关担保置换出来并即刻解除。该置换申请已经国家开发银行新疆分行、中国银行新疆分行初步受理并将按相关规定程序报国家开发银行总行审批。因前述相关建设项目将于2007年底竣工，故该等担保置换工作将在相关建设项目竣工后立即展开。美克化工承诺，在其相关建设项目竣工并形成自有资产后，保证立即采取一切积极有效之措施向国家开发银行办理前述担保置换事宜并尽快解除天津美克承担之相关担保责任。
3、天津美克除履行其已签订的担保合同项下担保责任外，将不再新增为美克集团和美克化工的债务提供担保。
对上述担保进入公司后，可能对公司造成损失的解决方案如下：
美克集团承诺，在天津美克为美克集团、美克化工提供的贷款担保尚未解除期间，如因该等担保给天津美克造成任何损失将由美克集团全部承担，天津美克可要求美克集团以其所拥有的等额现金或者其它等额的非现金资产（包括但不限于其拥有的美克股份之股权）依法变现予以全额赔偿。
六、本次发行的相关当事人
1、公司名称：美克国际家具股份有限公司
法定代表人：寇卫平
办公地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路160号
电 话：0991-3836028
传 真：0991-3838191、3836028
联系人：黄 新、张 燕
2、保荐机构（主承销商）：西南证券有限责任公司
法定代表人：范 剑
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室
电 话：021-58765380
传 真：021-58765439
联系人：王 新、许 冰、李 阳、胡晓莉、蔡 磊、黄 薇
3、公司律师：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
经办律师： 张利国、马晓辉
4、会计师事务所：北京五洲联合会计师事务所
负责人：陈 军
办公地址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室
电 话：0991-2832724
传 真：0991-2815074
经办注册会计师：于 雳、张 静
5、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
办公地址：天津市和平区河北路219号宏达大厦11层
电 话：022-23136102
传 真：022-23321638
经办资产评估师：李建英、王鸿育
七、备查文件
1、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书；
2、北京五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》、《盈利预测报告》及《验资报告》；
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件
（一）投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：
1、查阅地点：公司的办公地点。
2、查阅时间：工作日上午9：30～11：30；下午1：30～4：30
3、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅。
（二）查阅地址：
美克国际家具股份有限公司
办公地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路160号
电 话：（0991）3836028
传 真：（0991）3838191、3836028
联系人：黄新、张燕
特此公告
美克国际家具股份有限公司
董事会
2007年10月25日
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