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龙建股份(600853)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 10:59 中国证券网
龙建路桥股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会黑龙江监管局《关于进一步做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黑证监上字[2007]2号）的精神要求，公司成立了以董事长为组长，董事、监事及高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组，制订了《公司治理专项活动的工作方案》，明确了公司治理专项活动的目标和原则。公司通过开展全面自查，仔细查找了公司治理结构方面存在的问题和不足，制订了《龙建路桥股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，该报告经公司2007年6月8日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过后，报送黑龙江证监局，并于2007年9月1日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。同时设立了专门的电话、电子信箱和网络平台接受投资者和社会公众的评议。
2007年8月7日，中国证监会黑龙江监管局对公司治理情况进行了现场检查，检查内容包括公司规范运作、独立性、透明度等。公司于2007年8月28日收到黑龙江监管局黑证监上字[2007]10号文《关于对龙建路桥股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议的通知》（以下简称《评价和建议》）。对公司治理状况综合评价为：“公司治理结构较为完善，三会运作比较规范。内控机制健全，重大投资决策、关联交易决策程序严格规范并得到有效执行。高管人员职责清晰，基本做到勤勉尽责。公司与控股股东在资产、财务上相对独立，但人员、机构尚未分开，公司独立性有待进一步提高。”
2007年10月19日，公司收到上海证券交易所《关于龙建路桥股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称《评价意见》），针对公司在信息披露、内部控制制度建设方面存在定期报告有更正、临时报告不及时和未建立募集资金管理制度等情况，建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露事务管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。
对此，公司高度重视治理专项活动，针对公司在自查阶段查出的问题和黑龙江监管局《评价和建议》，上海证券交易所《评价意见》中提出的问题，公司本着严格自律、对股东负责的宗旨，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，进行了全面仔细的核查，按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司自查阶段查出问题和黑龙江监管局《评价和建议》、上海证券交易所《评价意见》中提出问题的整改情况
（一）公司在2007年6月29日前未设立董事会提名委员会和董事会审计委员会两个专业委员会，未达到上市公司治理准则的要求。同时公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会两个委员会工作开展情况一般，没有发挥应有作用。
整改情况：公司已按照《上市公司治理准则》的有关要求，于2007年6月8日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整、设立董事会专业委员会的议案》，并经2007年6月29日召开的公司2006年度股东大会批准，公司董事会设立了提名委员会和审计委员会，制订了《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》，并对《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。公司今后将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬考核体系等方面进行研究，提出建议，从而提升公司治理水准和治理实效，提高公司董事会决策的科学性，完善公司治理结构。
（二）公司没有制定《募集资金管理制度》，其他各项规章制度的执行力有待进一步加强。
整改情况：公司已按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》要求，制订了《龙建路桥股份有限公司公开募集资金管理制度》，并经2007年10月24日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过后正式实施。
近年来，公司在完善法人治理机构过程中，已建立了各项管理制度，主要包括财务类、人力资源类、工程施工类、安全生产类、经营类、资产管理类、效益监督类、审计监察类、规范运作类等十大类。公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，通过自上而下、层层监督、层层落实的方式，贯彻执行各项管理制度，并责成相关领导对管理制度的执行情况进行不定期的检查，促进各项管理制度的有效执行。
（三）公司与控股股东的人员、机构重叠现象严重，公司独立性有待进一步加强
整改情况：在人员独立性方面，公司董事长雷文锋先生在控股股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司兼任董事长、党委书记、总经理职务。主要原因是公司实际控制人推荐候选人，由公司董事会选举产生。公司已经与实际控制人进行沟通，使其推荐候选人时考虑上市公司人员的独立性，减少在股东单位兼职情况发生。
在机构独立性方面，按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运行，根据公司经营业务的要求和特点，建立与之相适应的组织机构体系，拥有独立的职能部门，完成了与控股股东及其职能部门完全分开、独立运作。
在关联交易方面，公司每年租赁大股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司的房屋和场地，用于公司设备维修和存储用厂房、部分办公区用房等，是公司正常办公和维持正常的生产经营，以及进行施工设备的检修和存储所必需的，公司将按照“公开、公平、公正”的原则确保该项关联交易价格的公正合理，并按照上海证券交易所股票上市规则的规定履行关联交易决策程序和信息披露程序。
（四）公司在《上市公司信息披露管理办法》修改方面存在时间滞后现象。
整改情况：1、公司根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，重新制订了《公司信息披露事务管理制度》，并经2007年6月8日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。公司已建立了规范、充分、透明的信息披露制度，并在实际工作中得到有效执行。
（五）公司披露的2006年中期报告存在“打补丁”的情况。
整改情况：公司在2006年中期报告中，因数据错误发生“打补丁”的情况，主要是由于编制定期报告的工作人员工作疏忽造成定期报告数据错误，为避免误导投资者，公司在发现数据错误后及时发布了更正公告。在今后的工作中，公司将加强相关人员的教育，提高工作质量，认真仔细编制定期报告，尽量避免数据错误造成定期报告“打补丁”的情况发生。
（六）公司尚未明确建立防止股东占用上市公司资产的长效机制
整改情况：2006年9月25日，公司召开的2006年第四次临时股东大会审议通过了《修改公司章程部分条款》的议案，将防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产的条款写入《公司章程》，建立了防止股东占用上市公司资产的长效机制，以防止公司股东占用公司资产的情况发生。2007年1月11日，公司清欠完成大股东及其他关联方因资产重组遗留问题形成的非经营性资金占用后，没有发生股东占用公司资产的情况。
（七）公司2006年1月补充披露了大股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司因资产重组遗留问题形成非经营性资金占用的关联交易，未及时履行临时公告的披露义务，对公司造成不良影响。
整改情况：今后，公司将要求相关人员认真学习相关的法律法规，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及时履行信息披露义务，并及时沟通会计师事务所，请示监管部门，获得对类似事项的准确判断，保证不再发生类似问题。
（八）公司大股东及其附属企业以前年度存在占用公司资金的情况
情况说明：截至2006年12月31日，公司应收大股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及其子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司、黑龙江省广通公路工程有限公司款项合计为95,760,192.04元；公司因债务转移形成应收路桥集团子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司款项为8,000,000元；因2002年公司与东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司进行资产重组形成对北钢集团的应收款项122,627,899.25元（本金 119,353,501.97元，补计资金占用费3,274,397.28元），以上应收大股东及其他关联方非经营性资金占用合计226,388,091.29元。
整改情况：2007年1月11日，公司根据2006年公司第四次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于龙建路桥股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》，以及国务院国有资产监督管理委员会《关于龙建路桥股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》(国资产权〔2006〕1558号)，公司用上述应收路桥集团及其控股子公司和北钢集团的其他应收款项定向回购黑龙江省投资总公司持本公司94,328,371股国有法人股，并将该等股份予以注销，剩余0.89元由黑龙江省投资总公司向本公司以现金方式补足。为防止公司股东占用公司资产的情况发生，公司将防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产的条款写入《公司章程》，建立了防止股东占用上市公司资产的长效机制。
二、对公众评议发现问题的整改
自2007年9月1日公司在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公布《龙建路桥股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法利益。
总之，此次公司治理专项活动的开展，有助于公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。针对本次公司治理专项活动自查发现的问题以及监管部门的整改意见，公司将严格遵循有关法律、法规及监管部门要求，认真落实各项整改措施，进一步完善和提高公司治理水平。并以此为契机，认真学习并严格执行法律、法规和有关规章制度，本着规范发展，严格自律的态度，继续完善公司各项治理制度，不断提高规范化水平，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司质量，实现公司持续、稳定、健康发展。
龙建路桥股份有限公司董事会
2007年10月25日

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