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同达创业(600647)关于专项治理的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 10:58 中国证券网
上海同达创业投资股份有限公司关于专项治理的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字【2007】39号）文件的精神和要求，我公司分以下阶段逐步推进了公司治理专项自查与整改工作：
一、自查阶段　4月1日至6月29日
公司高度重视本次上市公司治理专项活动，着手建立专项治理的领导小组，公司成立以公司董事长周立武任组长；总经理胡嘉捷任副组长；副总经理崔万林、毛东林、财务总监杨鑫、董事会秘书刘长春为成员的专门领导工作小组。小组总体安排部署此次治理专项活动，董事长周立武为第一负责人，董事会秘书刘长春为总联络人，负责各部门的联络、协调。
领导小组于4月23日上午召开公司内部各部门(单位)会议，组织学习两个"通知"的精神和要求，将各项任务分解到各部门(单位)，开展自查的具体工作。要求各部门(单位)高度重视此次治理专项活动，按规定、按计划进行全面自查。部门(单位)负责人作为本部门第一负责人，负责本部门(单位)的专项治理工作。
按照公司治理专项领导小组的部署，各部门按要求对三会治理、组织机构、内控制度、公司独立性、信息披露等环节进行了严格的自查，并完成了《上海同达创业投资股份有限公司自查报告和整改计划》。经公司第五届董事会2007年第一次临时董事会会议审议通过，并报经中国证监会上海监管局审核同意后，于6月29日在《上海证券报》和上交所网站披露了《上海同达创业投资股份有限公司自查报告和整改计划》。
二、公众评议阶段 6月29日至9月15日
1、公司设立了专门的评议电话、传真、电子邮箱、指定联络人接受投资者评议，并于6月29日将相关信息公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、同时公司通过上海证券交易所网站开设的治理评议网络平台，接受投资者网上评议。
3、7月16日-17日，公司接受了上海证监局的现场检查 ，上海证监局相关领导听取了公司治理自查情况汇报，并与公司董事、监事、高管就公司治理情况进行了座谈，同时对公司的相关治理工作进行了检查。9月14日，上海证监局下发了《关于上海同达创业投资股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字〔2007〕361号）。
通过为期六个月的自查及评议工作，我们发现公司治理上主要存在以下问题：
一、自查中发现的问题
1、公司董事会各专门委员会尚未建立；
2、公司部分制度尚待更新与完善。
二、监管部门指出的问题
根据上海证监局《整改通知书》的意见，公司在治理方面存在如下问题：
1、规范运作方面
（1）公司对联营企业泰州同达有线数字网络有限公司、上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司的部分股权投资尚未办理工商变更，相关股权投资款尚挂其他应收款。
（2）董事会专门委员会尚未有效运作。
2、独立性方面
公司的资产管理、房地产业务对大股东存在一定程度的依赖性。
此外公司还存在主营业务不够突出，盈利能力不强的问题。
三、公众投资者未对公司治理提出意见。
公司针对以上问题进行了认真整改，相关情况汇报如下：
公司董事会于二○○七年八月二十一日召开第五届第四次董事会会议。本次会议审议通过了公司成立董事会专门委员会的议案（本议案还需提交公司股东大会审议通过），公司成立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。战略委员会由周立武、刘平、杨进军组成，其中周立武先生任主任委员；审计委员会由刘平、杨进军、张秀娟组成，其中刘平先生任主任委员；提名委员会由杨进军、刘平、周立武组成，其中杨进军先生任主任委员；薪酬与考核委员会由杨进军、刘平、周立武组成，其中杨进军先生任主任委员。本次会议还审议通过了公司《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》（其中《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》还需提交公司股东大会审议通过）。以上议案的审议通过，基本解决了公司通过自查发现的在治理方面存在的制度不足。
就上海证监局《整改通知书》中关心的公司对联营企业泰州同达有线数字网络有限公司、上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司的部分股权投资尚未办理工商变更，相关股权投资款尚挂其他应收款的问题，公司相关整改措施及整改情况汇报如下：
由于泰州同达有线数字网络有限公司另一股东方泰州市广电局未能按协议约定将所属相关设备资产与其自有资产实质分离并投入合资公司，致使我方为保护上市公司股东利益，决定将先期以现金投入的投资款暂以债权挂账，以待泰州市广电局所投入设备资产经评估且界定清晰后再共同转为投资款并办理工商变更。
由于上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司股东方大地发行中心就上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司股权出让向有关上级主管单位的申请批准手续正在办理之中，致使我方预付给大地发行中心的股权收购款暂挂往来款。
以上相关股权投资事宜公司正积极接洽当事各方，争取早日将有关工作落实完成。
关于公司的资产管理、房地产业务对大股东存在一定程度的依赖性问题，过去几年公司在控股股东的大力支持下，持续经营能力得到了根本性的改变和提升。目前，房地产业务已形成新的利润增长点，其他各项业务也在稳定有序开展。公司拥有独立完整的生产经营资产，与控股股东之间产权关系明晰，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面均已分开。公司已经具备依靠自身独立经营及自我积累和发展的能力并且这种能力在不断得到增强。
2007年10月19日，上海证券交易所下发了《关于上海同达创业投资股份有限公司治理状况评价意见》。《意见》建议公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，认真学习并严格执行各项法律法规和公司制定的规章制度，进一步健全和完善公司内部控制制度，努力提升公司规范运作水平。公司董事会及经营层始终以维护公司全体股东利益为公司治理的根本目的，在今后的工作中将继续切实提升公司质量及盈利水平，促进公司持续健康发展。
上海同达创业投资股份有限公司
2007年10月24日

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