|
银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案
特别提示：银泰股份本次非公开发行股票拟收购的资产在本次董事会前尚未进行审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
为贯彻实施公司的整体发展战略，做大做强房地产主业，提升核心竞争能力和实现可持续发展，公司积极筹备再融资事宜，并制订了向不超过十家投资者发行股票用于投入宁波5#、6#地块、台州7#、8#地块建设的非公开发行预案，该预案已经2007年7月15日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过，但尚未报股东大会审议。
近期以来，国内全国各大中城市土地、房产价格在短时期涨幅较大，同时房地产行业调控政策提高了行业壁垒，紧缩信贷、抑制房地产投资和严格土地招拍挂的付款条件等政策使小规模的房地产开发商经营状况困难,而行业龙头凭借资本实力和规模优势占据了更为有利的竞争地位。资金渠道畅通的房地产企业纷纷利用行业调控时机增加土地储备。
公司目前的房地产开发业务主要是宁波的华联3号地块和慈溪4号地块，公司并无其它土地储备。在单幅土地的出让金额呈不断上升趋势下，净资产和总资产规模偏小,已成为公司在发展房产主业方面的一个瓶颈，限制了公司房产业务的进一步拓展。
鉴于募集资金拟投向的宁波、台州项目4块土地尚未摘牌，其结果具有不可确定性，如不调整，不仅可能影响方案本身的实施，而且可能使公司错过发展的良机。为提高整体发行方案的可行性，规避和减少因市场变化带来的经营风险，维护和保障全体股东的利益，现拟取消原非公开发行股票方案，并重新拟定新的预案报董事会、股东大会及监管部门审核。
通过本次非公开发行，可以大幅增加公司的净资产规模，使公司的资产规模、股权结构更适合房地产业的发展需求，解决公司因净资产规模偏小带来的瓶颈问题，做大做强公司的房地产主业。同时，公司将依托京投公司在北京轨道交通规划建设的先天优势和强大的投融资能力，从事北京轨道交通沿线房地产资源开发、轨道交通站点综合开发、轨道交通车辆段综合开发以及郊区轨道交通沿线土地一级开发、房地产开发等业务，逐步形成具有轨道交通特色和核心竞争力的轨道物业综合开发公司，最终实现银泰股份房地产主业的跨越式发展。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：
1、北京市基础设施投资有限公司（以下简称"京投公司"）
在本次发行前，京投公司与本公司之间不存在关联关系；本次发行后，京投公司将成为本公司第一大股东、实际控制人。
2、中国银泰投资有限公司（以下简称"中国银泰"）
本次发行前，中国银泰是本公司的控股股东；本次发行后，中国银泰将成为本公司第二大股东。
3、北京银宏投资有限公司（以下简称"银宏投资"）
在本次发行前，银宏投资与本公司之间不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
（1）发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于9.65元/股。本次发行定价基准日至本次发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
（2）定价原则：
①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④与主承销商协商确定。
2、发行股份的数量
本次非公开发行的股票数量不超过26,000万股。在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量和募集资金规模。如果公司的股票在本次董事会公告日至发行日期间除权、除息,则发行数量和发行底价进行相应调整。
各发行对象拟认购的本次发行的股份数量及其支付对价情况如下：
（1）京投公司认购不超过15,725万股，占发行后总股本的29%，所需资金约为15.17亿元，京投公司全部以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
（2）中国银泰认购不超过8,175万股，认购后共持有银泰股份13,995万股，占发行后总股本的25.81%，所需资金约为7.89亿元，中国银泰全部以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
（3）银宏投资认购不超过2,100万股，占发行后总股本的3.87%，所需资金约为2.03亿元，银宏投资全部以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
3、发行股份的限售期
参与本次非公开发行股票的京投公司、中国银泰、银宏控股三家公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金约为25亿元，扣除发行费用后投入购买如下股权、股东借款以及相关房地产开发项目后续所需资金：
1、收购北京市京投置地房地产有限公司（以下简称"京投置地"）95%的股权和股东借款并追加大红门项目投资，总投资约16亿元；
2、收购宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（以下简称"钱湖国际"）15%的股权并追加东钱湖项目投资，总投资约6.8亿元；
注：本公司已经持有钱湖国际30%的股权，如果本次非公开发行事项能够完成，本公司将持有钱湖国际45%的股权，成为钱湖国际的第一大股东。
3、北京翔鸣房地产开发有限公司（以下简称"翔鸣房产"）100%的股权和股东借款，总投资约2.2亿元。
注：本公司董事会通过本非公开发行预案后，银宏投资将先行收购其关联方薛元丁持有的翔鸣房产12%的股权。
（五）本次发行构成关联交易的说明
本次发行构成关联交易，涉及到的关联交易主要有：
1、公司控股股东中国银泰拟以约7.89亿元现金向公司认购不超过8,175万股非公开发行的股票；
2、公司拟以募集资金收购现控股股东中国银泰的关联方瑞达集团有限公司拥有的钱湖国际15%的股权。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、本公司章程的有关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
（六）本次发行将导致公司控制权发生变化
本次发行前，中国银泰持有公司20.63%的股权，是公司的控股股东。
本次非公开发行股票的方案实施后，京投公司和中国银泰将分别持有公司29%和25.81%的股权，京投公司将成为本公司控股股东，控制权发生了变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（1）本次非公开发行股票的主要发行对象、发行后公司的实际控制人京投公司属于国有独资企业，其对参与本次非公开发行股票并成为本公司实际控制人尚须经北京市国资委批准；
（2）本次非公开发行拟收购京投置地的股权，由于京投置地属于国有控股公司，本次收购股权涉及国有股权转让，需要得到北京市国资委的批准；
（3）本次非公开发行拟收购瑞达集团有限公司持有的钱湖国际15%股权可能涉及外商投资企业性质变更，需报宁波市外经贸局审批；
本次非公开发行股票方案经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过后，公司董事会将聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对本次非公开发行股票募集资金拟收购资产进行审计、评估及盈利预测审核工作，再根据相关结论对本预案进行修正后召开董事会进行审议并补充公告，通过后再召开股东大会进行审议。本次非公开发行股票的方案如获公司股东大会审议通过,尚需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、发行对象的基本情况
（一）发行对象简介
1、北京市基础设施投资有限公司
（1）基本情况
注册地：北京市海淀区知春路76号翠宫饭店写字楼8层A区
法定代表人：王琪
注册资本：2,717,285.26万元
营业范围：授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、制造与修理；地铁设备的设计、制造与安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作；法律，行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
京投公司的主要资产业务概况：
截至2006年末，京投公司注册资本271.73亿元，总资产519.64亿元，净资产321.4亿元。拥有或通过控股公司拥有北京地铁运营线路142公里，日均运量200多万人次；根据北京市政府及有关部门的部署，2015年前，公司将重点负责四大投资领域，总投资近3000亿元。一是轨道交通建设2600亿元；二是京津、京石、京沪高速铁路等项目投资200亿元；三是城市综合治理等基础设施项目100亿元；四是城市基础设施资源开发投资100亿元。
（2）与其控股股东、实际控制人之间的股权结构图：
（3）主营业务情况：
最近三年该公司经营成果如下表：（元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 11,956,161.45 10,741,583.36 9,667,576.60
利润总额 92,236,153.26 155,218,395.14 29,750,835.29
净利润 92,050,103.90 155,026,231.96 29,750,835.29
（4）最近1年简要财务报表：
经北京中平建会计师事务所审计，京投公司最近一年的简要财务报表数据如下：
2006年12月31日经审计的资产负债表（单位：元）
项目 期末数 期初数
流动资产 11,914,146,180.42 9,161,014,498.95
长期投资 2,087,066,121.72 639,934,432.00
固定资产 37,962,674,135.47 29,159,481,131.52
资产总计 51,963,886,437.61 38,960,430,062.47
流动负债 2,794,733,231.48 1,532,712,071.56
长期负债 17,029,132,804.94 13,372,035,507.15
负债合计 19,823,866,036.42 14,904,747,578.71
少数股东权益 2,337,691,600.00 1,711,082,600.00
股东权益 29,802,328,801.19 22,344,599,883.76
负债及股东权益合计 51,963,886,437.61 38,960,430,062.47
2006年度经审计的利润表（元）
项目 2006年度 2005年度
主营业务收入 11,956,161.45 10,741,583.36
主营业务利润 7,654,107.61 -449,869,263.97
营业利润 -418,510,457.60 -347,996,157.90
利润总额 92,236,153.26 155,218,395.14
净利润 92,050,103.90 155,026,231.96
2006年经审计的现金流量表（元）
项目 本年累计数
经营活动产生现金流量净额 -917,771,141.07
投资活动产生现金流量净额 -6,404,290,233.96
筹资活动产生现金流量净额 12,251,705,548.57
现金及现金等价物净增加额 4,738,894,942.11
2、中国银泰投资有限公司
（1）基本情况
注册地：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座52层
法定代表人：沈国军
注册资本：30,000万元
营业范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的（4）主营业务情况：
最近三年该公司经营成果如下表：（元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 787,155,118.22 2,963,907,660.83 3,035,174,886.06
主营业务成本 686,823,123.69 2,365,661,978.61 2,421,490,953.24
利润总额 -48,750,667.54 188,909,199.04 243,899,358.43
净利润 -26,746,405.49 92,638,873.20 89,576,411.19
（5）最近1年简要财务报表：
2006年经审计的资产负债表（元）
项目 期末数 期初数
流动资产 6,724,536,494.95 5,351,471,707.61
长期投资 740,673,496.44 539,857,902.81
固定资产 639,623,214.50 1,087,633,065.36
资产总计 8,369,017,777.01 7,115,278,605.57
流动负债 5,372,250,690.83 5,022,660,405.28
长期负债 1,139,161,865.04 379,024,126.05
负债合计 6,511,412,555.87 5,401,684,531.33
少数股东权益 1,056,932,102.34 903,811,677.83
股东权益 800,673,118.80 809,782,396.41
负债及股东权益合计 8,369,017,777.01 7,115,278,605.57
2006年经审计的利润表（元）
项目 2006年度 2005年度
主营业务收入 787,155,118.22 2,963,907,660.83
主营业务利润 88,548,874.61 561,863,832.97
营业利润 -131,042,576.65 138,984,245.20
利润总额 -48,750,667.54 188,909,199.04
净利润 -26,746,405.49 92,638,873.20
2006年经审计的现金流量表（元）
项目 本年累计数
经营活动产生现金流量净额 41,596,849.13
投资活动产生现金流量净额 177,549,981.55
筹资活动产生现金流量净额 -56,835,866.62
现金及现金等价物净增加额 162,368,093.77
3、北京银宏投资有限公司
（1）基本情况介绍
注册地：北京市朝阳区
法定代表人：宁欣然
注册资本：5000万元
企业性质：有限责任公司
营业范围：房地产项目投资与开发
（2）与其控股股东、实际控制人之间的股权结构图：
（3）主营业务情况：
最近三年该公司经营成果如下表：（元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 2,350,910.00 1,838,565.00 2,900,397.00
主营业务成本 27,423.12 0 0
利润总额 1,400,286.77 -422,210.33 -717,534.07
净利润 1,282,910.22 -488,950.24 -717,534.07
（4）最近1年简要财务报表：
2006年经审计的资产负债表（元）
项目 期末数 期初数
流动资产 174,000,578.96 198,848,705.60
长期投资 13,800,000.00 14,900,000.00
固定资产 18,749,794.86 12,428,920.57
资产总计 206,550,373.82 226,177,626.17
流动负债 156,163,620.69 177,073,783.26
长期负债 0 0
负债合计 156,163,620.69 177,073,783.26
少数股东权益 0 0
股东权益 50,386,753.13 49,103,842.91
负债及股东权益合计 206,550,373.82 226,177,626.17
2006年经审计的利润表（元）
项目 本年数 期初数
主营业务收入 2,350,910.00 1,838,565.00
主营业务利润 27,423.12 0
营业利润 -1,277,833.51 -422,210.33
利润总额 1,400,286.77 -422,210.33
净利润 1,282,910.22 -488,950.24.11
（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚情况或涉及经济纠纷情况说明
2007年9月10日，北京市高级人民法院(下称:北京高院)发出有关《协助执行通知书》,中国远大集团有限公司因诉讼有关股权纠纷一案时,将公司控股股东中国银泰投资有限公司(下称:中国银泰)列为被告之一,北京高院协请登记公司继续冻结中国银泰持有的公司有限售条件流通股45,549,120股,冻结期限从2007年9月10日至2008年3月10日止。
除此之外，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行股票事宜完成后，公司第一大股东和实际控制人将变更为京投公司，京投公司与本公司之间将不存在经营活动方面的业务关系，与本公司之间不存在同业竞争和关联交易情形，但可能存在潜在的同业竞争。
本次非公开发行完毕后，本公司拟完全转型为专业的房地产开发公司，进一步明晰主业经营范围为土地一级开发、二级开发、物业经营管理、房地产金融。京投公司可将其持有的北京京创土地开发公司、京投地下空间开发公司等与上市公司存在潜在同业竞争的资产注入到银泰股份，以消除同业竞争。在出现与银泰股份业务相同的业务机会时，京投公司承诺放弃该业务，由银泰股份承接该业务。
2、关联交易
本次非公开发行股票前24个月，本公司与中国银泰及其关联公司之间发生的关联交易情况如下：
（1）合作投资
2007年9月10日，公司与浙江海威控股有限公司，杭州银泰投资管理有限公司和浙江浙联房产集团有限公司各自于2007年9月10日签订《股权转让协议》,公司收购海威控股持有的杭州海威房地产开发有限公司37%的股权,杭州银泰收购浙联房产持有的海威房产33%的股权,以参与海威房产旗下"海威国际"项目的开发建设.上述股权转让价格分别为人民币3700万元,3300万元.收购完成后,公司将持有海威房产37%的股权,成为海威房产第一大股东.
本次交易价格是按2007年6月30日为评估基准日评估后的海威房产净资产值10594.56万元为主要参照依据,同时考虑房地产市场和投资回报等因素,最终协商确定。
本次交易的目的在于积极、稳妥地拓展房地产开发项目，促成公司在高端住宅、商业、酒店开发等综合地产业务上打造"银泰地产"的品牌，做大作强公司房地产主营业务，创造新的利润增长点，提高公司整体盈利能力。
（2）资产出售
2007年06月14日，公司与北京世纪泰悦物业管理有限公司签订(北京银泰雍和房地产开发有限公司股权转让协议》。根据协议约定,公司将持有的北京银泰雍和房地产开发有限公司20％的股权以现金830万元人民币的价格转让给世纪泰悦。
本次交易价格是以资产评估机构的评估值经一定溢价后作价，并经交易双方协商后确定。
本次对盘活公司存量资产、增加现金流、进一步改善公司财务状况具有积极意义。同时，对集中公司可利用资源，消除与实际控制人之间潜在的关联交易，都是十分必要的，符合公司本期和未来整体利益。
（3）提供劳务
2005年11月1日，公司控股子公司宁波银泰物业管理有限公司与银泰百货有限公司宁波分公司签订《前期物业管理协议》，约定上述出租资产的前期物业管理由该物业管理公司负责，期限自2005年11月1日至华联大厦业主委员会成立日止；物业管理费平均为每建筑面积2.21元/月，先付后管，按季结算。
物业管理费收费标准符合市场公允价格，结算方式符合市场通行办法。
（4）资产租赁
2005年9月20日，公司与银泰百货在宁波签订了《物业租赁合同》，将公司拥有的华联一号楼商场和华联大厦部分商业用房计建筑面积4.62万平方米，以年保底租金2600万元的价格租赁给关联方银泰百货。根据协议约定，本次租赁期限自2005年11月1日至2024年12月31日止，共20年；年租金：2007年底前2600万元，2008年1月1日起按"保底租金"和"提成租金"两者取其高的原则计收，其中提成租金按税（销项税）后营业额的6%计收；租金先付后租，按季结算。
本次交易出租价格以出租之物业的资产帐面值为定价测算依据，并结合市场公允出租价格，经双方友好商定。
本次关联交易，对保证商业物业获得长期稳定的收益，一定程度上保持经营业绩在公司主业向房地产转型过程中的持续稳定，都具有实质性的作用，符合公司和股东的长远利益。但鉴于本次商业物业租赁期限长，以及该等物业与公司其它物业具有一定的不可分割性，将对公司更进一步地灵活处置该出租物业带来一定影响，并将存在持续的关联交易；鉴于本次商业物业承租方为关联方，该等物业租金收入和提供与物业相关的劳务收入将有赖于控股股东及其关联方的持续支持。
（5）股权转让
2005年10月25日，公司将持有的北京银泰置地房地产开发有限公司44%的股权以8329.74万元的价格转让给中国银泰投资有限公司，中国银泰以部分现金和实物资产进行对价支付,其中现金3000万元，实物资产折价5329.74万元。
本次交易价格是以股权投资帐面价值为作价依据，抵价资产已评估值为定价原则。
本次交易对盘活公司存量资产、增加现金流、改善公司财务状况和调整资产结构，对集中公司可利用资源并增强对该资源的控制力，消除与实际控制人之间潜在的关联交易，都是十分必要的。
（6）资产转让
2005年3月16日，公司控股子公司宁波银泰百货有限公司与银泰百货有限公司签订《资产转让协议》，将截止2004年12月31日的宁波银泰百货有限公司下属太平洋分公司装修形成的固定资产改良支出等余额1,623.7万元，以1,800万元的价格转让给受让方，并在协议签订生效后15日内以现金一次性支付。因上述资产受让方系公司第一大股东中国银泰的控股子公司，本次交易构成了关联交易。
本次交易的价格以资产账面余额为基础双方协商确定。
适时收缩公司零售百货业务，对调整公司产业结构，集中资源积极拓展房地产等公司其他主营业务，推进公司主业分步向房地产业转型的进程，培植公司核心主业和竞争力，将起到实质性的推动作用。本次交易有利于降低以租赁营业场地方式经营零售百货业务的经营压力和风险，但可能对公司的零售经营业绩带来一定影响。
（四）本次发行预案披露前24个月重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，银泰股份除与中国银泰以及下属子公司发生关联交易（上述关联交易情况）之外，与其他发行对象及其控股股东、实际控制人，没有发生其它重大交易。
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
1、2007年10月24日，京投公司与本公司签署附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：
认购方式：甲方（京投公司）全部以现金方式认购乙方（银泰股份）本次非公开发行的部分股份。
认购股份数量：甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量为不超过15,725万股（以下简称"认购股份"），本次非公开发行结束后，甲方对乙方的持股比例为29%。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的甲方持股比例不变。
认购价格及支付方式：不低于乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90%。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
认购股份的限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
违约责任：若甲方违反本协议约定，导致乙方本次发行方案变更并给乙方本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价变更所产生差价损失的，甲方应向其他发行对象予以赔偿。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。但同时应当继续履行本协议。
上市公司将依托京投公司在北京轨道交通规划建设的先天优势和强大的投融资能力，进入北京轨道交通站点及沿线房地产二级开发领域，上市公司是京投公司房地产二级开发业务的唯一平台，京投公司将不再经营房地产二级开发类业务。
生效条件：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：（1）甲方董事会及北京市国有资产管理委员会已批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；（2）乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；（3）中国证券监督管理委员会已核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
2、2007年10月24日，中国银泰与本公司签署附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：
认购方式：甲方（中国银泰）全部以现金方式认购乙方（银泰股份）本次非公开发行的部分股份。
认购股份数量：甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量为不超过8,175万股（以下简称"认购股份"），本次非公开发行结束后，甲方对乙方的持股比例为25.81%。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的甲方持股比例不变。
认购价格及支付方式：不低于乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90%。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
认购股份的限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
违约责任：若甲方违反本协议约定，导致乙方本次发行方案变更并给乙方本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价变更所产生差价损失的，甲方应向其他发行对象予以赔偿。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。但同时应当继续履行本协议。
生效条件：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：（1）甲方董事会已批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；（2）乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；（3）中国证券监督管理委员会已核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
3、2007年10月24日，银宏投资与本公司签署附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：
认购方式：甲方（银宏投资）全部以现金方式认购乙方（银泰股份）本次非公开发行的部分股份。
认购股份数量：甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量为不超过2,100万股（以下简称"认购股份"），本次非公开发行结束后，甲方对乙方的持股比例为3.87%。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的甲方持股比例不变。
认购价格及支付方式：不低于乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90%。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
认购股份的限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
违约责任：若甲方违反本协议约定，导致乙方本次发行方案变更并给乙方本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价变更所产生差价损失的，甲方应向其他发行对象予以赔偿。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。但同时应当继续履行本协议。
生效条件：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：（1）甲方董事会已批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；（2）乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；（3）中国证券监督管理委员会已核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
(一)募集资金使用计划概述
本次非公开发行股票募集资金约为25亿元，扣除发行费用后投入购买如下股权、股东借款以及相关房地产开发项目后续所需资金：
1、收购北京市京投置地房地产有限公司（以下简称"京投置地"）95%的股权和股东借款并追加大红门项目投资，总投资约16亿元；
2、收购宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（以下简称"钱湖国际"）15%的股权并追加东钱湖项目投资，总投资约6.8亿元；
3、北京翔鸣房地产开发有限公司（以下简称"翔鸣房产"）100%的股权和股东借款，总投资约2.2亿元。
（二）募集资金投资项目的基本情况
1、收购京投置地95%的股权和股东借款并追加大红门项目投资
（1）项目简介
京投置地是京投公司的控股子公司，正在开发建设大红门住宅、商业金融、托幼建设项目（以下简称"大红门项目"），本项目总投资估算为19.92亿元。京投公司持有的京投置地95%股权，并已为大红门项目的顺利开发投入7.5亿元股东借款。
本次非公开发行完毕后，本公司拟用募集资金收购京投公司持有的京投置地95%股权的同时，收购其已投入大红门项目的股东借款7.5亿元，并根据大红门项目的实际需求，以股东借款的形式追加大红门项目投资8亿元。
（2）京投置地简介
注册地：北京市通州区潡县镇潡兴一街896号
法定代表人：田振清
注册资本：3000万元
企业性质：有限责任公司
营业范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
股权及控制关系：京投置地的股权结构图如下所示：
章程中可能对本次交易产生影响的主要内容：
京投置地公司章程规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
北京北化房地产开发有限公司已经出具了"同意放弃优先购买权的函"，本次交易不会因此受到不利影响。
京投置地主要资产的权属情况及对外担保和主要负债情况：
京投置地的主要资产为正在开发的大红门项目和货币资金，项目开发已经签署土地转让协议，土地出让金已全部付清，土地使用权证正在办理之中；京投置地的主要负债是其应付京投公司的股东借款7.5亿元，不存在对外担保情形。
目前的主要经营情况：京投置地公司主要定位于北京新建设的地铁沿线的住宅用地开发以及商品房销售，目前京投置地开发的项目为位于北京市丰台区大红门西路的北京大红门项目。
2006年12月31日，京投置地的总资产为2997.33万元，净资产为2996.27万元；2006年度实现主营业务收入0万元，净利润－3.73万元（以上数据已经北京中平建会计师事务所审计）；2007年9月30日，京投置地的总资产为78026.96万元，净资产为2995.08万元；2007年1－9月份实现主营业务收入0万元，净利润－1.19万元。
（3）大红门项目简介
本项目位于北京市丰台区大红门西路26号，四至为：东至马家堡东路；西临北京北旅汽车制造有限公司厂区宿舍；北靠石榴庄路；南接西马场北里。项目规划总用地面积79,218平方米，其中代征道路用地12,734平方米，代征绿化用地面积6,000平方米，总建设用地面积为60,484平方米，其中住宅用地面积为41,000平方米、商业金融用地面积为16,484平方米、托幼用地面积为3,000平方米，总建筑面积为210,117平方米。
本项目建设内容包括项目用地范围内住宅楼、商业金融楼和托儿所的建设。住宅建筑面积130074平方米，地上13-18层，建筑面积102500平方米，其中6640平方米为底商，为住宅提供配套服务；地下二层主要为车库、人防工程和部分配套用房，建筑面积27574平方米；地上、地下停车位共计1115位。
商业金融楼总建筑面积为77643平方米,地上5-14层，建筑面积为49500平方米；地下3层，其中地下一层为6000平方米的商场、地下二、三层主要布置有汽车库、自行车库和设备用房等，建筑面积为28143平方米；地上、地下停车位共计478位。托儿所建筑面积为2400平方米。
本项目建成后，住宅及配套的底商面积全部出售，商业金融用房和停车位全部委托专业公司出租经营。
本项目位于北京南城三、四环之间，中轴路西侧。项目南侧和石榴庄路北侧多为原有六层以下的居民楼；东侧隔马家堡东路是万客隆超市和苏宁电器商店；在项目所在地周边还有远洋自然、西马金润家园、星河城等2005年以后开发的多个住宅小区。同时即将建设的地铁十一号线和地铁十号线将形成北京三、四环之间的又一条环绕北京城的地铁闭环交通线路，使这一地区的交通更加迅捷。从本项目所在地15分钟即可到达木樨园商圈、草桥大型生活区和洋桥生活区域；本项目距天安门10公里左右、距北京西站和首都机场约10公里和45公里，与陶然亭公园和天坛公园均在5公里范围内。
本项目工程建设总投资为19.92亿元,累计净利润约为11.57亿元，10年期的静态累计营业收入约为26.37亿元。
2、收购钱湖国际15%的股权并追加东钱湖项目投资
（1）项目简介
宁波钱湖国际会议中心房地产开发有限公司（以下简称"钱湖国际"）是本公司的参股公司，正在开发建设钱湖国际会议中心开发项目（以下简称"东钱湖项目"），本项目总投资估算为16.6亿元。
本次非公开发行完毕后，本公司拟用募集资金收购瑞达集团有限公司持有的钱湖国际15%股权的同时，根据东钱湖项目的实际需求，以股东借款的形式追加东钱湖项目投资5亿元。
（2）钱湖国际简介
注册地：宁波市东钱湖旅游度假区大堰村
法定代表人：白小易
注册资本：2000万美元
企业性质：中外合资企业
营业范围：国际会议中心及配套设施项目的开发、房地产开发、物业管理
其中，瑞达集团有限公司（以下简称"瑞达公司"）与本公司的实际控制人均为沈国军先生，与本公司属于关联方。
章程中可能对本次交易产生影响的主要内容：
钱湖国际的章程规定任何股东向第三人转让股权，必须在非转让方通知出让方不行使优先购买权，或在规定期限内未发出优先购买权通知，或决定不再行使优先购买权的情形下进行，但是各方向各自的关联机构出售或转让注册资本的情形除外。因此，钱湖国际的章程不会对本次交易产生不利影响。
目前的主要经营情况：2006年12月31日，钱湖国际的总资产为65,656.56万元，净资产为16,553.08万元；2006年度实现主营业务收入0万元，净利润0万元；2007年9月30日，钱湖国际的总资产为82,644.86万元，净资产为16,553.08万元；2007年1－9月份实现主营业务收入0万元，净利润0万元。
（3）东钱湖项目简介
本项目位于宁波市东钱湖大堰村，钱湖国际于2004年6月摘得现开发地块的土地使用权。地块总用地面积822.5亩，其中酒店用地402.8亩，别墅用地419.7亩。柏悦酒店项目已于2005年11月动工建设，酒店总用地面积约9万平方米（约138亩），总建筑面积52000平方米，酒店客房数235间。目前酒店部分土建已基本完成，现已进入内部装修阶段。住宅项目已经完成方案设计，争取2007年内获政府审批通过。
本项目工程建设总投资约为16.6亿元。本项目的酒店部分建成后暂不考虑销售，按经营法测算，预计在经营周期内可产生净利润约2亿元，住宅部分约可产生净利润10.4亿元。
3、收购翔鸣房产100%的股权和股东借款
（1）项目简介
北京翔鸣房地产开发有限公司（以下简称"翔鸣房产"）是银宏投资的控股子公司，正在开发建设北京格林莱雅项目（以下简称"格林莱雅项目"），本项目总投资估算为5.26亿元。
本次非公开发行完毕后，本公司拟用募集资金收购银宏投资持有的翔鸣房产100%股权的同时，收购其已投入格林莱雅项目的股东借款1.01亿元。
（2）翔鸣房产简介
注册地：北京市朝阳区金蝉北里5号楼1层5-2
法定代表人：薛元丁
注册资本：2000万元
企业性质：有限责任公司
营业范围：房地产开发；销售商品房
其中，薛元丁与银宏投资是关联方，银宏投资已经与薛元丁签署附生效条件的股权转让协议，本次非公开发行股票预案获得董事会通过后，薛元丁将其持有的翔鸣房产的股权转让给银宏投资。
目前的主要经营情况：2006年12月31日，翔鸣房产的总资产为12,527.37万元，净资产为-351.85万元；2006年度实现主营业务收入12,567.39万元，净利润-2097.95万元；2007年9月30日，翔鸣房产的总资产为18,418.54万元，净资产为-1325.90万元；2007年1－9月份实现主营业务收入115.19万元，净利润-974.05万元。
（3）格林莱雅项目简介：
格林莱雅项目位于北京东四环四方桥的东南角、京沈高速以南、华侨城欢乐谷正门往东300米，项目总占地面积2.5万平米，总建筑面积7.38万平米。其中住宅面积55,457平米，规划建设四栋板楼，商业面积4,286平米，规划建设一座独立的商业配套中心。
格林莱雅项目具有多维便利的交通和成熟的商业、教育、文化、娱乐、休闲的配套设施。从"格林莱雅"驱车到国贸仅需10分钟、到亦庄开发区仅需15分钟。京通快速路和京津唐高速路分列南北，构建高速路网。除欢乐谷外，窖洼湖公园、京城两大高尔夫球俱乐部、城市景观绿化带公园以及即将投入使用的2008年奥运会羽毛球和艺术体操馆都坐落于项目周边。全球知名的购物中心TESCO、燕莎OUTLETS名品店、东区百盛、红星美凯龙、维吉奥商业广场和欢乐谷近在咫尺。首都图书馆、北京工业大学、联合大学，及规划中的师大附中等知名院校，共同营造区域高知氛围。
格林莱雅项目以生态、静谧、和谐、回归为核心理念，根据建筑规划的围合形式，以"一街两轴三边"的创意手法，塑造庭院景观的整体感和私密性，给人以自然回归的心理感受，是CBD首家情景生活社区。近80米的超大楼间距、纯薄板现代建筑。
格林莱雅住宅部分每座设置四个单元，一梯两户，所有户型皆能达到南北通透的标准。其中住宅部分A、B座为12层、局部11层，首层南侧架空进行绿化，北侧沿街为社区生活配套商业。C、D座为17层、局部16层，共432户。
该项目目前已经取得了《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》，已经于2007年5月16日开工，预计将于2009年5月竣工入住。
住宅部分可销售面积55457平米，平均销售价格月14,000元/平米；商业部分售价约4万元/平米，面积为4286平米，暂不考虑出售，按经营法测算，预计在经营周期内可实现净利润约1亿元。
项目名称 商业（万元） 住宅（万元） 合计
预计销售收入 - 80000
投资总额 4600 48000 52600
预计净利润 10000 18000 28000
（三）董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
本次募集资金收购资产的定价以2007年9月30日为基准日经具有证券业务资格的资产评估事务所评估的股权价值为基础，经本公司和各认购对象共同确认。
鉴于相关资产评估工作尚未进行，本公司董事会将在评估机构出具资产评估报告后，再对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的实用性等具体事宜进行充分的研究和分析，以确认本次募集资金收购资产定价的合理性。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
银泰股份目前的业务范围为房地产开发、经营及租赁；家用电器的批发零售，自行和代理货物和技术的进出口、客运汽车出租及汽车保养等业务。
通过本次非公开发行和募集资金项目的实施，公司将进一步增强公司的资本实力和房地产开发能力，突出公司做大做强房地产主业的整体发展战略，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
公司将依托京投公司在北京轨道交通规划建设的先天优势和强大的投融资能力，银泰股份将负责北京轨道交通沿线房地产资源开发、轨道交通站点综合开发、轨道交通车辆段综合开发以及郊区轨道交通沿线土地一级开发、房地产开发等业务，逐步形成具有轨道交通特色和核心竞争力的轨道物业综合开发公司，最终实现银泰股份房地产主业的跨越式发展，增强其盈利能力和持续发展能力。
京投公司在短期内即将取得的土地资源通过多种形式置入本公司，今后京投公司的土地开发和房地产开发类项目将完全由本公司进行经营运作。目前京投公司即将落实地铁大兴线（在建线路）枣园站周边32公顷土地的一级开发项目，正在落实地铁9号线（在建线路）郭公庄站100公顷土地的一级开发项目；已落实地铁10号线二期（在建线路）西马场站周边7公顷土地的二级开发项目，正在落实地铁9号线花乡站8公顷土地的二级开发项目。
银泰股份将完全转型为专业的房地产开发公司，进一步明晰其主业经营范围为土地一级开发、二级开发、物业经营管理、房地产金融，对其现有的非主业资产和业务将在1-2年左右的时间处置完毕。
2、发行后上市公司章程变化情况
因本次非公开发行完成后,公司的股本将会相应扩大,公司将会在完成本次非公开发行后,根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
(二)发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票后,股东结构将发生变化,预计增加26000万股有限售条件流通股。
发行前后股份结构对照表（2007年9月30日为基准）
发行前股 是否限售 本次发行认购 是否限售 发行后股 是否限售
股份性质 份(万股) - (万股) - 份(万股)
限售流通股 5,822 是 26,000 是 31,822 是
无限售流通股 22,403 否 0 - 22,403 否
总股本 28,225 - 26,000 - 54,225
国家股 0 是 15,725 是 15,725 是
普通股 22,405 否 10,275 是 32,680 部分是
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行后，本公司的高管人员将出现以下变动；拟对银泰股份董事会进行改选，董事人选由京投公司与中国银泰分别提名。董事会由9人组成，京投公司提名5名（含独立董事2名），中国银泰4名（含独立董事1名），经营层不做大的调整，募集资金项目收购完成后，为加强公司经营管理力量，可考虑增加部分高级管理人员，原则上采取从社会公开招聘的方式。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行完成后，在本次募集资金投资项目开发房产开始销售后，公司的房地产业务收入占主营业务收入比重将出现较大幅度增加。
（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
如本次非公开发行募集资金投资项目所需资金能全额募足,则本次非公开发行完成后,以公司截止2007年9月30日公司财务数据计算，公司的总资产相应增加约25.08亿元至38.84亿元,净资产将相应增加25.08亿元至29.72亿元,公司的资产负债率将相应从2007年9月30日的66.32%下降至23.48%。
由于本次募集资金投资项目均处于开发阶段，尚未进入正式销售阶段，预计于2009年才能够取得收入，因此，由于本次发行导致股本增加，将会降低2008年度的每股收益；随着2009年之后各项目开始销售，预计2009年后的收益能够有较大幅度提升。
由于涉及本次收购资产的盈利预测工作尚未开始，待盈利预测工作完成后，公司董事会将就本次发行对公司的影响作出更详细的定量分析。
本次非公开发行募集资金将用于收购相关股权、债权和补充项目所需的资金，因此，在相关项目开始销售前，本公司的投资活动现金支出会较多，随着相关房产项目的建成销售，公司经营活动现金流将得到较大幅度提升。
（四）发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行股票事宜完成后，公司第一大股东和实际控制人将变成京投公司，京投公司与本公司之间将不存在经营活动方面的业务关系，与本公司之间不存在同业竞争和关联交易情形，但可能存在潜在的同业竞争。
本次非公开发行完毕后，本公司拟完全转型为专业的房地产开发公司，进一步明晰主业经营范围为土地一级开发、二级开发、物业经营管理、房地产金融，对其现有的非主业资产和业务将在1-2年左右的时间处置完毕。京投公司可将其持有的北京京创土地开发公司、京投地下空间开发公司等与上市公司存在潜在同业竞争的资产注入到银泰股份，以消除同业竞争。在出现与银泰股份业务相同的业务机会时，京投公司承诺放弃该业务，由银泰股份承接该业务。
（五）上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用或为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况的说明
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（六）上市公司负债结构分析
本次发行完成前后，公司的资产负债率将下降到23.48%，较大规模的增强了公司资本实力。公司董事会认为，在目前资金成本已经处于相对较高的情形下，更多的利用股权融资，将有利于提高公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力；同时，由于资产的扩大，也较大提高了公司的举债能力，有利于较快获取资金及时把握住市场机会。
因此，董事会认为，本次增发完成后，公司的负债结构合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
（七）风险说明
本次非公开发行股票事宜存在一些不确定性，董事会就相关风险提示如下：
1、本次非公开发行股票事宜尚须履行一些必要程序，存在可能不能获得批准的风险；
（1）本次非公开发行股票的主要发行对象、发行后公司的实际控制人京投公司属于国有独资企业，其对参与本次非公开发行股票并成为本公司实际控制人尚须经北京市国资委批准；
（2）本次非公开发行拟收购京投置地的股权，由于京投置地属于国有控股公司，本次收购股权涉及国有股权转让，需要得到北京市国资委的批准；
（3）本次非公开发行拟收购瑞达集团有限公司持有的钱湖国际15%股权可能涉及外商投资企业性质变更，需宁波市外经局审批；
（4）本次非公开发行股票事项尚须公司股东大会和证监会的批准。
2、业务与经营风险
房地产开发项目的主要开发成本集中于土地成本和建安成本方面。目前,由于国家宏观土地调控政策的不断出台和各地房地产商纷纷竞购,导致近年来土地价格居高不下,且呈持续升高的态势；同时,2003年以来,建筑材料如钢铁、铝合金等价格大幅上涨,也抬高了房地产项目的建安成本。土地成本和建安成本的增加直接导致公司面临开发成本不断增加的风险。
3、市场风险
由于近年来房地产行业发展迅速,公司面临房地产企业的激烈的市场竞争。公司如不能在产品品质、市场定位、销售策略等方面取得竞争优势,将面临重大的市场竞争风险。
4、财务风险
（1）净资产收益率短期内下降风险
本次非公开发行完成后,公司的净资产将新增25.08亿元至29.72亿元,而新增项目大部分将于2009年后才产生利润。因此,公司短期内面临净资产收益率下降的风险。
（2）资产流动性风险
房地产行业需要大量资金投入,且投入资金的周期较长,产品变现需要较长时间。随着公司后续项目的不断投入,如不能及时销售并确认收入,公司将面临资产流动性风险。
（3）收入的时间性不均衡风险
房地产开发项目具有开发周期较长的特点,且其收入的确认具有特殊性,因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
5、管理风险
公司所从事的业务具有周期长、综合性强的特点，且在北京和浙江两地实施，对于公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高,如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展,将可能影响公司经营及竞争能力。
6、政策风险
(1)房地产政策风险
近年来,国家不断出台房地产行业政策措施,整顿房地产行业秩序,如：对土地供应环节清理整顿、通过调控需求抑制上涨过快的房价、提高普通住房的供应比例的强制性措施、征收土地闲置费、闲置土地两年不开发无偿收回措施以及严格预售款管理方案等,2007年1月16日,国税总局网站公布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》加强了对土地增值税的征收和管控,在一定程度上降低房地产公司的主营利润率。国家对房地产行业的不断严格的宏观调控政策,使公司面临收益下降的风险。
(2)金融政策风险
国家还通过规范房地产信贷、加息或者提高首付款比例来调解房地产市场的供求关系,规范市场秩序。金融政策在一定程度上影响了房地产市场需求,并加大了房地产企业的融资难度和融资成本。面临金融政策冲击,公司需要通过加强资金实力,降低融资成本,加速项目开发进程、创造有竞争力的项目,以应对房地产开发企业面临的金融政策风险。
银泰控股股份有限公司
2007年10月24日
|
|
|
