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置信电气(600517)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 14:58 中国证券网
上海置信电气股份有限公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会（2007）第28号《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》，置信电气于2007年4月底启动了公司治理专项活动，公司成立了以董事长为总负责人的公司治理专项小组，于2007年6月28日完成自查阶段工作，于2007年7月底完成了公众评议阶段工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
收到有关文件后，我公司就将上述文件通知全部转发给公司全体董事和监事，在汇总了外部董事监事意见后，公司在2007年4月召开了总经理办公会议上讨论了关于此次专项治理活动的工作计划，会议确定：此次专项治理活动由公司董事长为总负责人，公司总经理为董事会中的工作具体负责人选，并由公司董事会秘书负责具体的安排与落实。工作中，监事会要及时检查监督，高管人员要贯彻配合。公司领导特别提出，要把加强公司治理专项活动与提高公司规范运作水平和管理能力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足。并对开展第一阶段的自查工作进行了具体安排。
4月28日，公司向上海证监局上报了《上海置信电气股份有限公司治理专项活动工作计划》。随后，公司严格按照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的要求，对照检查，并形成了自查报告。
公司将自查报告和整改计划上报上海证监局、上海证券交易所并征求意见后，6月28日，公司董事会三届四次会议审议通过了《上海上海置信电气股份有限公司公司治理自查报告》和《上海置信电气股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，2007年6月30日，公司《自查报告和整改计划》在《上海证券报》及上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。并于2007年7月底完成了公众评议阶段工作。
2007年9月4日，上海证监局对我公司进行公司治理专项活动现场检查。
2007年9月24日，公司收到上海证监局出具的《关于上海置信电气有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]375号）2007年10月10日，公司总经理办公会议结合上海证监局整改意见，专题研究进一步完善公司治理事宜。
2007年10月19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海置信电气股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
公司按上市公司规范要求建立健全了较为完整、合理的法人治理结构和规章制度，并得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但在以下几个方面还有待于进一步完善和提高。
1、公司董事会的相关工作尚需加强,其中，尚未成立战略、薪酬、提名和内部审计专门委员会，董事的后续培训工作尚需加强整改措施：公司于2007年8月27日召开了第三届六次董事会，审议通过了关于《公司成立董事会专门委员会的议案》、《公司董事会专门委员会议事规则的议案》和《选举董事会专门委员会人员的议案》。
董事会已经成立了战略、薪酬、提名和内部审计专门委员会并开展工作。
公司日常主要是通过在召开董事会时，经常性地邀请券商、律师、会计师参加会议，并对证券市场的最新情况和中国证监会、证券交易所等监管部门的最新法律法规进行讲解，公司今后要进一步加强对全体董事的后续培训工作，要确保在2007年底前，每位董事至少参加一次由证管部门组织的后续培训。上述整改措施的第一责任人为公司董事长。
2、监事会在公司治理中的监管职能有待进一步强化，监事会成员的后续培训工作尚需加强。
整改措施：公司监事会要持续加强对公司的日常内部审计、内控执行等工作的监管，要经常听取公司审计部门及会计师事务所等中介机构关于公司财务状况的工作汇报，并提出自己的独立审核意见，对定期报告和重大事项审核要坚持事先审核。
公司今后要进一步加强对全体监事的后续培训工作，到2007年底前，要确保每位监事至少参加一次由证管部门组织的后续培训。上述整改措施的第一责任人为公司监事会主席。
3、与投资者沟通有待进一步加强
整改措施：公司加强了对公司网站内容的更新工作，将最新、最准、最全面的公司公开资料及时挂在网上供投资者查阅。在公司网站中的“留言反馈”上，鼓励投资者提问题、提建议、提意见，公司将及时回复。公司将继续通过电话、传真等手段，加强与投资者的互动，公司方面要做到有问必答。在不违反证监会信息披露规定的前提下，耐心、细致地回答投资者关心的问题。公司将充分利用股东大会，上门拜访，来访接待等各种方式加强与投资者面对面、一对一的沟通交流，直接听取他们对公司发展的意见和建议。上述整改措施的第一责任人为公司董事会秘书。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007年6月30日公司《自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布以来，公司公布了治理工作热线电话,并在公司网站上公布了治理工作邮箱等平台交流工具,公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、对上海证监局现场检查发现问题的整改
针对上海证监局现场检查中发现的问题，公司将认真分析原因，吸取教训，完善相关制度，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平，切实提高公司质量。
（一）“三会”运作方面
《整改通知书》指出：“个别董事会会议记录签名不全”。
情况说明及整改措施：经查，在公司历次董事会会议记录中，第二届第二次、第三届第一次会议记录遗漏了个别董事的签名，但各项决议均经过全体董事的签字确认。
公司已经补全上述董事会记录中董事签名。今后公司将认真核对并督促出席会议的董事在相关文件上签名，进一步做好会议记录、参会人员签名等会务工作。上述整改措施的第一责任人为公司董事会秘书。
（二）薪酬支付方面
《整改通知书》指出：“公司董事、监事及高级管理人员的新酬支付办法未提交董事会及股东大会审议”。
情况说明及整改措施：公司的董事、监事及高级管理人员年度薪酬在年度报告中披露，公司将制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法，并提交董事会和2007年度股东大会审议通过。上述整改措施的第一责任人为公司总经理。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对交易所出具的评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相关法规的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展，为公司的下一步经营发展提供坚实的基础，以更规范的运作、更优异的业绩回报广大股东。
上海置信电气股份有限公司
2007年10月25日

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