鞍钢股份(000898)第四届董事会第十六次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 14:09 中国证券网

鞍钢股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司董事会于2007年10月24日以书面方式召开公司第四届董事会第十六次会议。公司现有董事14人，出席会议的董事14人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司与鞍山钢铁集团公司签署《原材料和服务供应协议》（2008-2009年）的议案。
此项议案为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此回避了表决。
此项议案尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准关于调整2007年度鞍山钢铁集团公司向公司提供支持性服务的关联交易上限的议案。
此项议案为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此回避了表决。
此项议案尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司2007年度向鞍钢集团公司出售总金额不超过人民币2亿元的筛下粉。
随着公司高炉改造工程的完成，因高炉工艺改进，在生产过程中产生筛下粉，每年约为24万吨。筛下粉在市场上没有销售渠道，但可以作为鞍钢集团公司矿山公司烧结工艺的原料进行利用。为了充分利用资源，提高经济效益，批准公司2007年度向鞍钢集团公司出售总金额不超过人民币2亿元的筛下粉。出售筛下粉定价原则为烧结矿价格减去鞍钢集团公司烧结工序成本。
此项议案为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此回避了表决。
四、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准2007年度公司向鞍钢集团公司支付不超过人民币30百万元的ERP信息管理系统服务费。
鞍钢ERP信息管理系统（即企业资源计划系统）建设共分三期完成，其中一期工程的建设费用全部由鞍钢集团公司支付，目前已投入使用。二期工程、三期工程建设费用中各生产线制造执行系统（MES）的建设费用由股份公司承担，其余由鞍钢集团公司支付。
ERP一期工程信息系统覆盖公司东区所有扁平材产品生产流程，包括销售、质量、生产业务，提供从接受订单经质量设计、生产组织，直到发货/结算的全过程管理控制功能。
ERP一期工程的实施形成了扁平材管理的支撑平台，从技术上支持公司一级管理的实现，应用ERP系统有利于公司减少管理环节，规范管理行为，提高管理效率，为产品质量的持续改进和新产品新工艺研发提供了有力支持。对于公司完善企业现代化管理，增强企业的技术开发能力及市场竞争能力具有深远意义。
由于ERP一期工程的建设费用由鞍钢集团公司支付，因此在使用过程中公司需向鞍钢集团公司支付服务费用。经过协商，确定定价原则为折旧费加维护费。预计2007年度公司需向鞍钢集团公司支付不超过人民币30百万元的ERP信息管理系统服务费。
此项议案为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此回避了表决。
五、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准关于调整2007年度鞍山钢铁集团公司向公司提供贷款、贴现金融服务的关联交易上限的议案。
此项议案为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此回避了表决。
此项议案尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司拟于2007年12月28日召开2007年第三次临时股东大会的议案。
具体股东大会的通知另行公告。
七、独立董事的意见
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事认为：
1、上述关联交易的实施，有利于公司的生产经营的正常运作，对公司的发展有积极影响。
2、上述关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行；或不逊于独立第三方提供的交易条款进行；或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；及（3）交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。
3、公司上述关联交易公平、合理，符合上市公司和全体股东利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。
鞍钢股份有限公司
董事会
2007年10月25日

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