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美达股份(000782)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 12:36 中国证券网
广东新会美达锦纶股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）的文件精神，公司于2007年4月成立专项治理活动的领导小组，积极制定开展专项治理活动的工作方案，并统一部署具体活动的安排,6月底至7月接受公众评议，9月4日至6日接受广东监管局的现场检查，10月份进行了整改。目前已认真完成公司治理专项活动的全部工作，现将整个活动总结如下：
一、自查情况
公司于4月21日到5月29日对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查，并组织董事、监事和高级管理人员学习领会文件精神，进一步健全和完善公司治理，规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
首先成立公司治理专项活动领导小组，负责领导和协调公司治理专项活动工作。领导小组下设办公室，负责治理专项活动的日常工作。主要协助领导小组对专项治理工作进行组织协调；负责与监管部门的联系和信息披露工作；起草相关文件；随时听取、反馈投资者和社会公众的意见等。
为方便投资者监督、建议，公司设立专门的电话，同时开放公司网站www.meidanylon.com，并通过交易所网络平台听取投资者和社会公众的意见。
自5月份开始，领导小组严格对照《上市公司治理准则》及中国证监会下发的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，进行如下事项的认真自查：
1、公司基本情况、股东状况的自查；
2、公司规范运作情况的自查；
3、公司独立性情况的自查；
4、公司透明度情况的自查；
5、公司治理创新情况及综合评价的自查。
通过自查，公司治理存在的问题主要有几个方面：
1、截止2007年9月,公司董事会各专门委员会仍处于筹备状态;
2、公司四届董事会原拟订有《信息披露管理制度》等，随着股份全流通时代的到来，面临新的发展形势，对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和深圳交易所《上市公司公平信息披露指引》规则，公司《信息披露管理制度》、《投资者关系工作制度》、《接待和推广制度》正在修改完善过程中;
3、通过近年的调整，公司独立董事人员人数和素质符合证券监管部门要求，独立董事都能积极勤勉工作，根据新形势下的监管和规范运作要求,《独立董事制度》需进一步健全，《经理议事规则》也需进一步健全;
4、公司各项基础管理规范，内部控制到位，对照《上市公司内部控制指引》,公司仍需对现有的内部控制体系和控制制度进行检讨,公司内部问责机制以及风险防范机制仍需进一步完善。
2007年6月7日，公司五届董事会第十五次会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》并按要求报监管部门审查后予以公告。
二、公众评议阶段
2007年6月8日和7月21日，公司于《证券时报》和巨潮资讯网公布了公司治理专门的电话和网络平台以及《公司治理专项活动的自查报告》。公司董事会通过电话接听、书信往来解答与投资者进行沟通，接受公众评议，广泛听取广大投资者和社会公众的意见和建议。公众的意见主要集中在对锦纶行业产品赢利率过低，公司股价同比偏低，希望大股东积极想办法提升公司赢利等方面。公司对上述意见和建议，集中向领导小组进行汇报，根据公众所提建议拾遗补缺，进一步提高治理水平，提高企业赢利。
三、接受中国证券监督管理委员会广东证监局检查
2007年9月4日至6日，公司接受中国证券监督管理委员会广东证监局的现场检查，并收到该局出具的广东证监函[2007]658号文《关于限期整改有关问题的通知》。接到通知后,公司迅速将有关内容向董事、监事进行传达，组织进行对照检查，整改落实。
根据公司自查、社会公众的评议、广东证监局的检查结果，公司对公司治理尚需改进的地方拟订了整改计划，并按要求逐项进行了整改：
（一）整改意见
广东证监局在对公司现场检查后认为，公司能按要求完成治理自查和接受公众评议，与控股股东在业务、人员、财务、资产等方面基本分开；公司内部管理制度比较健全，“三会”及经营班子运作基本正常，激励与约束机制不断完善，运作透明度逐步提高。但同时提出了公司在治理运作方面存在的问题：
是公司章程有待进一步完善。截止检查日，你公司未按照中国证监会《关于进一步加快清欠工作的通知》的要求，在公司章程中明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。另外，你公司在章程中设定了多处限制小股东权利的条款，如第三十四条、第五十三条等。你公司应对章程的有关内容进行详细的自查，对其中违背相关法律法规规定的内容进行修订。
二是董事会与经营层的权责划分不清晰。你公司总经理未按《公司法》的规定列席董事会；经理办公会议曾经由董事长召集，目前虽然由总经理召集、邀请董事长出席，仍在一定程度上受到董事长影响。
三是监事会的职能未能得到充分发挥。你公司2名由股东推选的监事和1名职工代表监事，实际上均在公司担任中层管理人员，不利于监事职责的履行，监事会运作流于形式。另外，你公司未如实披露黄周来监事在公司任职的情况。
四是公司内部审计设置不合理。目前你公司没有设立独立的审计部门，大部分内部审计职能分别由财务部和企管部承担。你公司应设立独立的、向公司董事会或董事会审计委员会负责的审计部门，并配备专门的审计人员。
五是公司未按承诺时间进行治理整改。你公司7月21日披露的整改计划显示，公司承诺在6-7月修订完善信息披露管理制度等制度，7-8月修订完善《独立董事制度》、《经理议事规则》等制度，但目前该等工作均未完成。上述信息披露管理制度中，有关信息披露事故处理和责任追究的措施应进一步明确。
（二）整改情况
1、修改完善公司章程。本公司上市以来没有发生过大股东占用上市公司资金的情况。现章程是于2006年公司股权分置改革时，对照《上市公司章程指引》，参考其它公司并结合本公司实际制定的，需要根据新形势和新要求不断完善。公司董事会本着严肃认真，尽职负责的态度，积极与证券监管部门沟通协商，听取监管部门的意见和建议，对照法律、法规和相关规定，组织力量反复讨论，提出对章程进行全面完善和修订。公司已于2007年10月23日召开5届20次董事会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司已按照中国证监会《关于进一步加快清欠工作的通知》的要求，在公司章程中明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。并修改完善了确保小股东权利的相应条款。董事会拟将该议案按规定提交股东大会审议。
2、进一步规范董事会与经营层的权责。由于公司近年来控股股东发生变化，所处行业经营环境竞争激烈，为便于董事长全面了解公司情况，便于经营层贯彻落实董事会和公司战略意图，确保实现公司经营目标，之前公司经理办公会议曾经由董事长召集，目前由总经理召集、必要时邀请董事长出席。为提高董事会议事效率，近年公司董事会相对多数时候以通讯表决方式进行。除以通讯表决方式召开会议外，董事会在审议重大事项和年度工作计划、总结等事项时，均按规定通知总经理列席了会议。现公司已制定详细《董事会议事规则》，《总经理工作条例》于2007年10月23日5届20次董事会通过实施，董事会与经理层职责将进一步落实，董事会和总经理办公会议的召集和召开将进一步规范。
3、充分发挥监事会的职能。公司个别由股东推选的监事由股东大会选举产生后，为充分发挥作用，公司聘任其兼任中层管理人员。黄周来监事目前在公司兼任办公室副主任职务。在日常工作中，监事会按规定发挥监督作用，审核公司季报、中报、年报，年度财务报告，利润分配方案等事项，对公司董事会成员和高级管理人员行为和公司重大事项进行监督，监事会运作基本正常。公司已制订《监事会议事规则》，进一步明确监事会职责，规范监事会议事程序。同时，公司将进一步改进和完善监事会成员组成，充分利用证券监管部门组织的培训机会，派遣监事参加学习，提高监事履行监督意识和监督水平，确保监事会职能发挥到位。
4、完善内部审计机构设置。公司内部审计以前由财务部和企管部内审人员分头或联合进行，审计计划和总结规范，对董事会和经营层负责，起到了较好审计监督作用。公司已于近期设立审计委员会，并成立独立的审计室，并配备专门的审计人员和兼职人员，明确了审计室向公司董事会负责的机制。
5、全面完成相关制度建设。公司已于2007年10月23日召开董事会，全面审议修订了如下制度：《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司接待和推广工作制度》，《独立董事工作制度》、《总经理工作条例》。公司制度建设得到进一步完善和规范。
6、成立董事会专业委员会。公司已于2007年10月23日召开董事会，审议通过《公司董事会专业委员会工作制度的议案》，具体包括《提名委员会工作制度》、《薪酬考核委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》。并选举产生了各专业委员会成员。为董事会各专业委员会提供了制度、组织上的保证，董事会专业委员会的职能将会得到较好发挥。
另外，公司有几名在大股东单位担任副总裁等执行职务的董事，由于其人事关系在大股东单位或其控股子公司，除员工“三金”等必需交缴的固定费用由其所在单位支付外，未在大股东单位领取薪酬。与此前公告无误。
按照证监会专项治理活动的要求，公司向全体董事、监事及高管人员通报了上述问题，对上述事项进行了整改，并于2007年10月23日召开第五届董事会第二十会议，审议通过了该整改报告，落实了广东证监局提出的整改意见。
通过此次自查，找出了公司治理中存在的问题，并将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见进行认真整改。完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展，公司将按照《上市公司治理准则》等相关文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，在证券监管部门的指导和规范下进一步加强对董事、监事及高级管理人员的管理，保证董事会独立、有效决策；加强公司信息披露的规范管理；加强公司内控机制的建设；做实投资者关系管理工作。
今后我们将在证券监管部门的指导下，不断探索更符合公司实情的治理制度，做大做强，和谐发展，努力实现股东、员工、顾客和社会利益的共赢。
广东新会美达锦纶股份有限公司
董事会
二零零七年十月二十三日

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