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晋亿实业(601002)加强公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 11:45 中国证券网
晋亿实业股份有限公司加强公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会"证监公司字〔2007〕28号"《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江证监局"浙证监上市字〔2007〕31号"《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关精神，本公司于2007年4月26日开始启动本次公司治理专项活动，现将本公司工作情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）今年4月26日，公司成立了由董事长任组长，监事会主席、独立董事代表和董事会秘书为副组长的加强公司治理专项活动领导小组，全面领导加强公司治理专项活动。公司财务部等主要部门负责人、外部董事代表以及公司聘请的负责持续督导的保荐机构代表和法律顾问都作为该小组的成员。公司董事会秘书具体负责本次专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
（二）今年4月27日，公司制订了《关于开展加强公司治理专项活动的方案》，并以公司文件形式上报中国证监会浙江监管局，同时，也下发公司各有关部门和各单位，具体按要求分三个阶段开展本次活动。
（三）今年5月1日至30日，由公司各有关部门及其责任人对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》，分条线进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向。
（四）今年5月28日，公司召开二届五次董事会，组织全体董事、监事、高级管理人员进一步学习中国证监会和浙江证监局关于开展公司治理专项活动的有关文件，聘请法律顾问负责宣讲《上市公司信息披露管理办法》；在此基础上，第一次开始审议《公司治理自查报告》；同时，二届五次董事会还审议通过了公司《信息披露事务管理制度（修订稿）》、《关于建立公司董事会专业委员会的议案》，同意增设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会；审议通过《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》，并在上海证券交易所网站和《上海证券报》上同步披露。
（五）今年6月1日至15日，公司治理专项活动工作小组根据各条线上报的自查报告，进行复查确认，然后形成综合性的《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并将拟定的《关于公司开展治理专项活动的自查报告和整改计划》上报浙江证监局初审。
（六）今年6月5日，公司通过上海证券交易所网站和《上海证券报》，发布《关于设立"上市公司治理专项活动"互动平台的公告》，并规定时间内听取投资者和社会公众对本公司治理状况和整改计划的意见和建议。
（七）今年7月19日，经浙江证监局审核后，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司开展治理专项活动的自查报告和整改计划》。并于2007年7月20日，在上海证券交易所网站和《上海证券报》公告了《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》。
（八）今年7月30日至8月4日，浙江证监局对我公司进行公司治理专项活动的现场检查。在9月14日接到浙江证监局"浙证监上市字〔2007〕154号《关于要求晋亿实业股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》和《关于对晋亿实业股份有限公司公司治理综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字[2007]153号）后，本公司及时向全体董事、监事及高级管理人员作了通报，本着实事求是、严格自律、认真整改、规范运作的精神，就《通知》中指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，进行了认真的研究并与有关方面进行了积极磋商，逐项制定了整改措施。
（九）今年9月26日，公司召开二届七次董事会审议通过《关于中国证监会浙江监管局巡检发现问题的整改报告》、《关于修改<公司章程>的议案》、《公司控股子公司管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《关于制订<公司总经理及高级管理人员工作细则>的议案》。相关内容刊登在2007年9月28日上交所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司从台商独资的有限公司整体改制为股份公司以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，重视公司治理工作，在规范"三会"运作、严格做到与控股股东"五分开"、自觉履行信息披露义务、和谐投资者关系、推动内控制度建设等方面取得了一定的成效。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是，也存在以下几个方面不容忽视的问题，应当引起关注，并作出积极整改：
（一）关于规范运作问题的整改情况
1、公司控股股东、实际控制人和晋亿实业在上市前和上市后已经在多方面作出的未来防止相互利益输送、有损于股份公司及股份公司其他股东利益的行为的承诺和制度上的安排和措施是合法、有效的，迄今为止，相关方正按照承诺履行锁定义务，报告期内未发生违反承诺和相关制度的情形。但针对控股股东控股比例过高的问题，公司远期将按照 "永续经营、打造百年晋亿"的目标，有计划、分步骤的通过增资扩股、定向增发等形式缩小控股比例；近期将在继续履行并严加督促执行已作出的承诺和制度的基础上，采取更多地吸引机构投资者参与公司治理的措施，在公司重大事项审议中按照《股东大会议事规则》的规定，尽可能以现场表决、累积投票制以及现场表决和网络投票相结合的方式召开股东大会表决重大事项的相关议案，保障并提高中小投资者的参与度。
2、关于公司董事长、总经理、副总经理等人员在子公司和关联企业中兼职较多的问题，公司将结合公司转型升级的战略目标和总体计划，在集团内部进行必要的整合、分工和调整。
3、董事会、监事会会议要按两会议事规则的规定及时召开，会前把会议资料分发到各位董事、监事、高管人员手中，以便董事、监事、高管人员能够提前审阅，并要求参会人员尽量做到有书面意见；同时，在编印并分发各类学习资料、要求董事、监事、高管人员坚持业余时间自学的基础上，一方面通过举办讲座等形式邀请相关人员授课，一方面经常安排董事、监事、高管人员分期分批参加上交所及有关监管部门举办的各类培训学习班，不断改善和提升董事、监事、高管人员的履职能力。
4、加强董事会专门委员会的建设，公司二届五次董事会已经通过决议，在原董事会下设审计委员会的基础上增设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制度相应的委员会议事规则，有计划地就公司发展战略、投资理财、财务管理、人力资源管理、股权激励、审计考核等重大方面进行研究，并为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥外部专家资源优势，真正使其对董事会科学、高效决策发挥作用。
（二）信息披露问题的整改情况
1、根据《信息披露事务管理制度》和《上交所上市规则》，公司已经二次安排法律顾问对公司全体董事、监事、高级管理人员以及各管理部门、子公司、分公司的负责人进行了宣讲培训。并已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，制修订了公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，并将在今后的工作中，及时、准确、完整的披露关联方关系、关联交易、对外担保等其他重大事项，并按要求履行信息披露义务，今后将严格执行并加强督促检查。同时，继续加强与投资者的沟通，加强公司主动性、自愿性信息披露，努力提高公司透明度。
（三）募集资金使用问题的整改情况
1、公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）的相关要求，对《公司募集资金管理办法》进行了修订，已经公司二届六次董事会审议通过。公司将组织相关人员认真学习募集资金使用的有关规定，完善募集资金的核算管理体系，确保募集资金按《募集资金使用管理制度》的规定严格执行。
2、公司财务部已对募集资金使用设立专门的明细核算台帐，公司将对原先的科目进行重新调整，以清晰反映募集资金使用情况。
（四）公司激励机制方面问题的整改情况
向外学习取经，研究制订适应公司生产经营特点的、能够充分调动公司高级管理人员以及公司各类人员积极性的薪酬模式和业绩考核制度，并分步研究实施股权激励办法。
三、对浙江证监局现场检查发现问题的整改情况
（一）规范运作方面
1、部分董事在会议上发表意见较少，未能充分发挥其专业作用；
整改情况：由于公司上市不久，除2名独立董事、2名董事和1名监事外，其余董事、监事和高级管理人员至今尚未接受过专业培训，而且大部分董事、监事和高级管理人员是台湾籍人士，对大陆的法律法规以及上市公司的运作机制不甚了解，因此出现个别董事在董事会、股东大会上发表意见较少的现象。对于以上情况，公司已采取了相关措施。首先，编印并分发各类学习材料，要求董、监、高人员通过自学和邀请相关人员授课相结合的形式加强学习；第二，公司将分期分批安排董、监、高人员参加上交所等监管机构组织的各类培训学习；第三，保证在每次董事会、监事会、股东大会召开之前，把会议资料分发到各位董、监、高人员手中，以便他们在会前有足够时间提前对会议审议的相关议案进行审阅，并准备好书面意见等。第四，要求并督促公司高级管理人员平时应经常与董事、监事尤其是外部董事、监事保持良好的沟通与交流，使他们能尽量全面了解和掌握公司的经营管理状况等。
2、公司二届董事会第五次会议，董事阮连坤未出席会议，且未作委托；
整改情况：由于公司二届五次董事会会议通知期间，董事阮连坤国外出差联系不畅和工作上的疏忽等原因，出现上述问题。今后公司将不断强化董事勤勉尽职意识，加强对工作人员的培训和管理，杜绝类似现象的再次发生。
3、公司二届董事会第三次会议，独立董事未对公司的高管聘任、高管薪酬、改聘会计师事务所、关联交易等表决事项发表独立意见。
整改情况：公司二届三次董事会议中对高管聘任、高管薪酬以及改聘会计师事务所等有关审议议案，虽然在会前提交给独立董事，独立董事也发表了意见，但由于公司上市不久以及工作上的疏忽等原因，未将独立董事发表的意见形成书面材料。今后，本公司独立董事将严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》在高管聘任、高管薪酬、改聘会计师事务所、关联交易等事项向董事会或股东大会发表独立意见。充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用，确保公司和股东利益不受损害。由公司证券部负责对独立董事履职情况作好记录，并将独立董事意见收集归档。
（二）内控制度方面
1、你公司内控管理制度不完整，至今尚未建立子公司管理制度。
整改情况：公司已经起草制定了《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及公司《章程》和《公司总经理及高级管理人员工作细则》等制度修订稿。上述制度公司已经2007年9月26日召开的公司二届七次董事会审议通过后并以文件形式下发执行。今后公司将一如既往地重视内控制度的及时修订和不断完善以确保其全面贯彻实施。
2、你公司高管人员职责不够清晰。在已有的职责分工中，未明确董事长、总经理在资产购买或出售、资金管理（包括信贷、购销等）等方面的职责权限。个别副总经理未明确其职责分工和分管范围。
整改情况：根据高管人员的实际职数，公司于2007年8月15日下发了"晋亿股份[2007]36号文"《关于公司领导分工的通知》，明确规定了总经理和四位副总经理及二位总经理助理各自的职责分工和分管范围，现已遵照执行。董事长和总经理在资产购买或出售、资金管理等方面的职责权限已在二届七次董事会审议通过的相关制度中作出明确规定。
3、你公司虽然设立了审计委员会，但该委员会财务审计较为薄弱，未能全面有效执行董事会领导下的审计工作, 未能充分发挥审计监督职能。
整改情况：由于公司稽核和审计机构合署办公，缺乏合格的专职审计人员，所以对公司财务方面主要依靠外部专业审计，而内部审计工作尚未有效开展，导致产生以上问题。对此，公司计划调整组织结构，逐步将审计室从原稽核审计室分离出来，成为独立的审计部门，配备专职审计人员，配合审计委员会加强对公司财务的内部审计；在尚未配好专职审计人员期间，将由公司董事会审计委员会聘请外部审计部门对公司财务及有关事项进行单独审计。同时，修订《内部审计管理制度》和审计工作流程等，确保审计委员会的正常、有效运作。
4、你公司在募集资金使用方面未能严格按照《募集资金管理办法》建立有效的控制机制，存在提前支取使用募集资金的情况。
整改情况：详见上述第二部分、对公司自查发现问题的整改第三条相关内容。
（三）其他方面
1、你公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求：在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，获取培训合格证书，以熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。
整改情况：公司近期安排8名董、监、高浙江证监局和上交所组织的培训学习，获得相应培训结业资格，今后仍将继续组织安排培训学习，确保在明年上半年内轮训一遍；其他情况详见上述第三部分、对浙江证监局现场检查发现问题的整改第一条第一点相关内容。
2、你公司高级管理人员薪酬未能与公司业绩明确挂钩，公司应建立和完善激励机制。
整改情况：详见上述第二部分、对公司自查发现问题的整改第四条相关内容。
四、对公众评议发现问题的整改情况
（一）有投资者来电反映，除定期和临时公告外，希望公司能通过更多的途径向投资者提供当前公司的生产经营情况以及重大投资项目情况。
整改意见：公司保证严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的要求和程序，及时、认真的做好公司信息披露工作，今后将在规范信息披露的前提下，尽可能将公司新闻、业务动态、企业管理等内容通过公司网站及有关途径对外公布，方便投资者从多方面了解公司情况。
（二）公司网站投资者留言，指出公司有时回答问题不够及时。
整改意见：针对投资者提出的的问题，公司已经落实相关责任人，及时、认真的回复问题，进一步加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
总之，中国证监会组织开展的本次加强公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会。公司将抓住机遇，以内控制度建设为突破口，举一反三，克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实管理基础，推进公司治理水平再上一个新台阶。
敬请监管部门和广大投资者对我公司的公司治理工作进行监督、批评指正。
联系电话：0573-84185042、0573-84185001-630
传真：0573-84184488
联 系 人：涂志清、张忠娟
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晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二00七年十月二十五日

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