|
股票简称：长源电力 股票代码：000966
国电长源电力股份有限公司详式权益变动报告书
股票简称：长源电力
股票代码：000966
股票上市地：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：中国国电集团公司
住所：北京市西城区阜成门北大街6-8号
通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号
联系电话：（010）58682000
股份变动性质：增加
签署日期：二○○七年十月二十三日
特别提示
一、本报告书系信息披露义务人中国国电集团公司（以下简称“义务人”、“本公司”或“国电集团”）参照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露本公司在国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”或“长源电力”）拥有权益的股份、以及本次通过认购长源电力非公开发行股份而增加拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，除以此外国电集团没有通过任何其他方式在长源电力拥有权益。
四、本次权益变动生效以长源电力本次非公开发行股份行为获得核准并实施为条件。
五、本次国电集团增持股份可能导致权益增加是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本报告书所引用的律师、注册会计师及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容，已取得相关专业机构的书面同意。
第一节信息披露义务人介绍一、国电集团基本情况
本次权益变动报告的信息披露人为长源电力股份有限公司的控股股东中国国电集团公司。
名称：中国国电集团公司
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号
注册号：1000001003776
税务登记号：京税证字110102710931061
经济性质：全民所有制
法定代表人：周大兵
成立时间：2003年4月1日
注册资本：人民币120亿元
主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街6-8号
邮政编码：100034
联系电话：（010）58682000
国电集团法定经营范围包括：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。二、历史沿革及实际控制人
国电集团持有公司119,220,666股国家股，占公司总股本的32.21%，是公司的控股股东。
国电集团为全民所有制企业，法定代表人为周大兵，注册资本120亿元。国电集团成立于2003年4月，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国电集团是经国务院批准在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有独资企业，是电力体制改革后国务院批准成立的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。
国务院国有资产监督管理委员会持有国电集团100%的股权，是国电集团实际控制人，且在最近2年内未发生变更，与国电集团及长源电力之间的产权和控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国国电集团公司
32.21%
国电长源电力股份有限公司
三、国电集团最近三年主要财务数据
国电集团2004年、2005年财务会计报表已经中瑞华恒信会计师事务所审计，国电集团2006年财务会计报表已经岳华会计师事务所审计。中瑞华恒信会计师事务所、岳华会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。
单位：万元
项 目 2006年度/末 2005年度/末 2004年度/末
1、资产总计 19,318,115.19 13,229,045.28 10,103,839.62
其中：流动资产 2,353,858.42 1,870,249.40 1,724,669.35
2、负债合计 15,375,451.47 10,475,012.65 7,866,671.62
其中：流动负债 7,075,857.95 4,743,114.52 3,322,019.39
3、所有者权益 1,655,786.34 1,330,816.98 1,120,946.42
4、主营业务收入 5,962,544.54 4,280,530.97 3,334,368.42
5、利润总额 412,644.87 235,235.95 186,327.01
6、净利润 65,855.51 23,507.09 26,442.07
7、流动比率 0.33 0.39 0.52
8、速动比率 0.27 0.33 0.47
9、资产负债率 79.59% 79.18% 77.86%
10、净资产收益率 3.98% 1.77% 2.36%
四、国电集团高级管理人员情况
是否取得其他国家 在国电集团任职
姓名 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权 情况
周大兵 男 中国 北京 无 总经理
朱永芃 男 中国 北京 无 副总经理
李庆奎 男 中国 北京 无 副总经理
陈飞 男 中国 北京 无 副总经理
于崇德 男 中国 北京 无 副总经理
张国厚 男 中国 北京 无 总会计师
国电集团及前述人员在最近5年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、本报告书公告前，长源电力股份分布情况
截至本报告书公告日，国电集团增加拥有其权益的目标公司长源电力股份分布情况如下表：
股份种类 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件股份 344,227,742 62.12
1、国电集团持股 207,220,666 37.39
2、其他内资持股 137,007,076 24.73
其中：境内法人持股 136,955,451 24.72
境内自然人持股 51,625 0.01
二、无限售条件股份 209,914,298 37.88
人民币普通股 209,914,298 37.88
三、股份总数 554,142,040 100.00
国电集团持有长源电力股份情况：
2003年底，国家实施电力体制改革后，长源电力原控股股东湖北省电力公司和华中电力开发公司所持有的共计139,308,480股国有法人股（占长源电力总股本的37.64%）以行政划拨方式无偿划转至本公司。
2006年7月底，长源电力顺利完成股权分置改革后，本公司持有股份缩减为119,220,666股（占长源电力总股本的32.21%）。
长源电力本次非公开发行股票前，本公司持有119,220,666股长源电力股份，占长源电力总股份的32.21%。
本公司以现金形式认购长源电力本次非公开发行股票8,800万股，长源电力本次非公开发行股票完成后，本公司持有207,220,666股长源电力股份，占长源电力总股份的37.39%。本公司承诺在本次非公开发行股票上市之日起（2007年10月22日），三年内不转让本公司在长源电力所拥有的权益。
截至本报告公告日，本公司持有207,220,666股长源电力股份，占长源电力总股份的37.39%。本公司所持股份不存在质押或冻结等权利受限制的情形。六、持有、控制除长源电力外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）是1997年3月18日在上海证券交易所上市的上市公司。截至2007年6月30日，国电电力总股本为2,546,943,890股，其中国电集团持有753,998,287股，占总股本的29.60%，为国电电力的控股股东。
国电电力的主营业务为：电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；信息咨询。电力技术开发咨询、技术服务；发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。
除国电长源电力股份有限公司和国电电力发展股份有限公司外，国电集团再无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。七、国电集团其他重要情况说明
截至本报告书公告日，本报告人不存在如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第二节信息披露义务人权益变动情况
一、本次增加权益的背景和目的
长源电力是国电集团控股的两个A股上市公司之一，国电集团高度重视和支持上市公司的发展。长源电力的发展离不开集团公司的支持，国电集团需要长源电力不断做实、做新、做大、做强。
国电集团在长源电力的持股比例较低，股权分置改革完成之后，国电集团仅持有长源电力32.21%的股权。因此，国电集团迫切希望能够增加对长源电力的持股比例，保证国电集团对长源电力的控股地位。
同时，长源电力目前资产规模较小、资产负债率较高的状况已经制约了公司“坚持以电力投资为主业，立足湖北省电力市场，逐步向华中电力市场扩张，努力实现规模和效益的协调增长，力争成为国内一流的发电投资运营商”的战略目标，国电集团希望通过本次定向增发，改善长源电力的资产结构，扩大公司规模，使公司更快、更好的健康发展，也为公司今后的进一步融资奠定基础。
国电集团除认购长源电力本次非公开发行股票外，没有在未来12个月内，增加或减少国电集团持有的长源电力股份的计划。
二、国电集团权益变动前6个月买卖公司股票的情况
本报告书公告前6个月内，国电集团未通过证券交易所的证券交易买卖长源电力股票。
三、国电集团本次增加权益的内容
（一）本次发行履行的相关程序
1、2007年3月13日，国电长源电力股份有限公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票发行方案的相关议案。
2、2007年4月19日，公司召开2006年度股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了关于本次非公开发行A股股票发行方案的相关议案。
3、2007年5月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理了长源电力本次非公开发行的申请文件，受理文号为070762号。
4、2007年7月31日，中国证监会召开2007年第94次发行审核委员会工作会议，审核通过了公司本次非公开发行A股的申请。2007年9月24日，中国证监会签发了证监发行字[2007]310号文，核准公司非公开发行不超过25,000万股A股股票。
5、2007年10月9日，长源电力向9名特定投资者发行了18,400万股股票，募集资金总额115,920万元。2007年10月10日，岳华会计师事务所有限责任公司对本次募集资金进行了验资并出具了岳总验字[2007]第A053号《验资报告》，验证截至2007年10月9日17:00时止，本次发行募集资金总额115,920万元，已全部缴存于保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司的指定账户。
2007年10月11日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字[2007]第A054号《验资报告》，验证截至2007年10月10日，募集资金总额为115,920万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用1,895.40万元，募集资金净额为114,024.60万元，其中包括股本18,400万元，资本公积95,624.60万元，已全部缴存于长源电力的指定账户。
6、2007年10月17日，长源电力至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行股份登记托管工作。（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行数量
本次发行的股票数量为18,400万股，其中国电集团认购8,800万股。
3、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第十八次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格由长源电力和保荐人（主承销商）另行协商确定。
长源电力与中国银河证券股份有限公司根据询价结果最终确定本次非公开发行股票的发行价格为6.30元/股。
4、上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
5、本次发行前后长源电力股本结构变化情况
本次非公开发行股票18,400万股，发行价格为6.30元。其中，国电集团以现金认购8,800万股，剩余部分由其他特定投资者认购，本次发行完成对长源电力股本结构影响见下表：
本次发行前 本次发行后
占总股本 占总股本
股份类别 股份数量（股） 股份类别 股份数量（股）
比例（％） 比例（％）
一、有限售条件的 一、有限售条件的流
160,226,742 43.29 344,226,742 62.12
流通股： 通股：
国电集团 119,220,666 32.21 国电集团（注1） 207,220,666 37.39
湖北省能源集团有 湖北省能源集团有限
40,955,451 11.06 60,955,451 11.00
限公司 公司（注2）
其他境内法人限售 其他境内法人限售流
- - 76,000,000 13.72
流通股 通股（注3）
境内自然人持股 50,625 0.02 境内自然人持股 50,625 0.01
二、无限售条件的 二、无限售条件的流
209,915,298 56.71 209,915,298 37.88
流通股： 通股：
A股 209,915,298 56.71 A股 209,915,298 37.88
三、股份总数 370,142,040 100.00 三、股份总数 554,142,040 100.00
注1：本公司出具《中国国电集团公司关于不转让所拥有的“长源电力”权益的承诺函》，承诺：“在本次非公开发行股票结束之日起36个月内，不转让本公司在长源电力所拥有的权益”。
注2：湖北省能源集团有限公司共持有公司79,462,553股，其中有限售条件流通股为60,955,451股，无限售条件流通股为18,507,102股。
注3：其他机构投资者所认购的本次非公开发行股票部分自本次非公开发行股票上市之日（2007年10月22日）起12个月内不得转让。锁定期满后认购对象所持股份将安排在交易所上市流通。
（三）取得发行股份的支付安排
国电集团以55,440万元购买长源电力本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票价格为6.30元/股，国电集团认购股数为8,800万股。
（四）国电集团申请豁免要约收购事宜
长源电力本次非公开发行股票完成后，国电集团持有长源电力股份比例由32.21%上升到37.39%。
根据2006年9月1日颁布的《上市公司收购管理办法》规定，国电集团继续增持长源电力股份应当采取要约方式。根据该办法第六十二条规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形之一。国电集团已于2007年9月24日取得中国证监会出具的证监公司字[2007]161号《关于中国国电集团公司要约收购国电长源电力股份有限公司股票义务的批复》的核准申请，国电集团无需进行要约收购。四、与本次认购股份支付安排有关的其他内容（一）长源电力本次非公开发行募集资金投向情况
长源电力本次发行募集资金净额为114,024.60万元，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
1、投资荆门发电三期工程
国电长源荆门发电有限责任公司（以下简称“荆门发电”）所属荆门发电三期工程建设规模2 60万千瓦，总投资47亿元，该公司目前注册资本金为9,600万元，长源电力、国电集团和荆门城市建设投资公司持股比例分别为55%、35%、10%。该项目已经国家发改委于2005年3月29日以发改能源[2005]527号文核准。工程第一台机组在2006年12月29日通过了168小时试运行，第二台机组将在2007年上半年投产。长源电力拟将本次募集资金中的77,760万元用于该项目的增资扩股，即将该项目的注册资本金由9,600万元增加为96,000万元。长源电力增持该公司股份，出资比例拟达到该公司注册资本的86.50％。
经测算该项目内部收益率为12.81%，投资利润率为5.56%，项目经营期内年均利润总额为25,945万元，净利润17,383万元。
2、投资恩施老渡口水电工程
湖北恩施老渡口水电开发有限公司所属恩施老渡口水电工程建设规模2 4.5万千瓦，总投资6.5亿元，公司控股90%。该项目已经湖北省发改委于2006年5月9日以鄂发改能源[2006]725号文核准。工程自2006年9月正式开工建设，预计于2009年投产发电。拟将本次募集资金中的10,080万元用于补充该项目资本金。
经测算该项目内部收益率为8.87%，投资利润率为4.24%，项目经营期内年均利润总额为3,813万元，净利润2,555万元。
3、偿还银行贷款
募集资金的剩余部分26,184.60万元将用于偿还公司的银行贷款，以减轻公司的利息负担，改善公司财务状况。
截至2007年6月30日，长源电力的负债总额为93.59亿元，其中短期借款为18.25亿元。最近三年又一期，长源电力利息支出情况如下：
单位：万元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
利息支出 17,251.55 22,894.09 21,557.21 7,932.32
按照中国人民银行2007年9月15日公布的一年期短期贷款利率7.29%计算，通过本次非公开发行，长源电力每年将减少利息支出1,908.86万元，提高了公司的盈利水平。
第三节信息披露义务人财务报表
一、审计意见
国电集团2004年、2005年财务会计报表已经中瑞华恒信会计师事务所审计，国电集团2006年财务会计报表已经岳华会计师事务所审计。中瑞华恒信会计师事务所、岳华会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。其中，2006年度的审计意见如下：
国电集团公司上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了国电集团公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
二、最近三年财务报表
（一）国电集团近三年资产负债表
制单位：中国国电集团公司 金额单位：人民币元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
货币资金 3,872,740,509.34 4,624,033,034.49 6,966,260,202.42
短期投资 189,267,807.64 187,495,889.96 360,624,650.44
应收票据 926,839,409.46 286,977,083.95 260,238,412.99
应收股利 2,450,049.91 108,000,725.36 11,678,497.08
应收利息 8,161,591.99
应收账款 7,515,879,683.53 6,357,691,238.87 4,508,666,794.01
其他应收款 2,457,919,650.19 1,815,275,085.72 2,249,577,392.37
预付账款 4,219,268,318.93 1,792,288,765.73 1,117,805,792.62
期货保证金
应收补贴款 3,000,000.00
应收出口退税
存货 4,264,666,814.21 3,141,340,293.95 1,742,208,610.89
其中：原材料 2,265,304,025.31 2,154,648,450.27 1,128,008,024.70
库存商品（产成品） 1,055,891,884.29 529,984,663.63 270,670,402.18
待摊费用 11,105,671.23 16,863,127.27 20,566,472.53
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 75,446,316.92 372,528,707.56 905,083.35
流动资产合计 23,538,584,231.36 18,702,493,952.86 17,246,693,500.69
长期投资 5,091,006,140.51 5,396,346,475.37 4,208,282,824.30
其中：长期股权投资 4,918,409,295.03 5,359,346,475.37 3,906,125,524.30
长期债权投资 172,596,845.48 37,000,000.00 302,157,300.00
合并价差 71,853,432.06 97,901,013.46 127,925,876.20
拨付所属资金
长期投资合计 5,162,859,572.57 5,494,247,488.83 4,336,208,700.50
固定资产原价 170,622,388,901.79 117,479,643,457.36 93,773,593,662.58
减：累计折旧 57,091,854,518.82 47,758,815,355.34 41,592,982,505.86
固定资产净值 113,530,534,382.97 69,720,828,102.02 52,180,611,156.72
减：固定资产减值准备 72,774,106.35 84,776,511.82 10,736,260.12
固定资产净额 113,457,760,276.62 69,636,051,590.20 52,169,874,896.60
工程物资 15,033,376,855.17 13,355,788,783.61 7,069,882,023.99
在建工程 33,214,174,049.47 23,897,603,497.83 19,386,460,734.96
固定资产清理 -938.00
待处理固定资产净损失
固定资产合计 161,705,311,181.26 106,889,443,871.64 78,626,216,717.55
无形资产 1,302,058,910.74 540,969,537.90 440,806,890.73
其中：土地使用权 1,169,758,815.54 408,507,764.93 220,483,580.58
长期待摊费用（递延资产） 551,395,511.01 415,094,051.55 388,460,894.99
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产 492,988,554.29 247,999,272.79
其中：特准储备物资
无形资产及其他资产合计 2,753,103,991.96 1,204,062,862.24 829,267,785.72
递延税款借项 21,292,939.44 204,616.57 9,504.18
资 产 总 计 193,181,151,916.59 132,290,452,792.14 101,038,396,208.64
短期借款 36,234,330,486.73 24,784,903,780.32 16,395,417,655.62
应付票据 5,967,526,637.17 2,757,371,275.95 130,006,936.90
应付账款 9,759,415,449.05 6,155,226,480.72 5,064,344,746.52
预收账款 2,922,004,327.70 1,533,350,341.75 473,466,441.05
应付工资 1,896,379,196.05 1,393,301,795.44 1,006,784,804.40
应付福利费 366,975,877.88 278,302,205.59 123,665,930.65
应付股利（应付利润） 417,957,906.27 141,781,835.49 263,237,666.10
应付利息 6,284,253.78 182,250.00 4,683,050.00
应交税金 958,546,353.14 698,680,979.24 636,507,685.77
其他应交款 95,954,684.26 81,269,489.58 61,095,944.30
其他应付款 6,835,576,701.18 4,836,107,110.11 4,944,347,059.23
预提费用 68,936,949.20 47,916,025.66 75,054,083.26
预计负债 195,000,000.00 117,000,000.00
递延收益
一年内到期的长期负债 3,665,285,594.93 2,816,362,065.58 2,941,457,875.94
内部往来
应付权证
其他流动负债 1,368,405,119.13 1,789,389,607.18 1,100,124,053.14
流动负债合计 70,758,579,536.47 47,431,145,242.61 33,220,193,932.88
长期借款 75,829,525,268.06 50,455,540,352.89 38,816,702,471.55
应付债券 5,634,375,176.60 5,465,004,322.77 5,449,532,270.23
长期应付款 759,042,044.52 819,218,700.04 850,104,088.03
专项应付款 504,536,083.29 366,552,860.13 227,512,368.90
其他长期负债 268,456,626.46 212,665,000.00 102,671,048.93
其中：特准储备基金
上级拨入资金
长期负债合计 82,995,935,198.93 57,318,981,235.83 45,446,522,247.64
递延税款贷项
负债合计 153,754,514,735.40 104,750,126,478.44 78,666,716,180.52
少数股东权益 22,868,773,817.63 14,232,156,551.11 11,162,215,792.72
实收资本（股本） 12,000,000,000.00 12,000,000,000.00 12,000,000,000.00
国家资本 12,000,000,000.00 12,000,000,000.00 12,000,000,000.00
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 2,645,264,515.89 1,930,696,318.03 474,427,533.82
盈余公积 228,075,102.37 108,780,954.86 41,361,920.67
其中：法定公益金 36,972,371.33 15,027,973.56
未确认的投资损失 -78,545,893.90 -1,268,040,815.98 -1,525,164,828.08
未分配利润 1,764,737,277.73 538,367,281.73 240,852,166.61
其中：现金股利 243,591,625.60
外币报表折算差额 -1,667,638.53 -1,633,976.05
所有者权益小计 16,557,863,363.56 13,308,169,762.59 11,231,476,793.02
减：未处理资产损失 22,012,557.62
所有者权益合计（剔除未处理
16,557,863,363.56 13,308,169,762.59 11,209,464,235.40
资产损失后的金额）
负债和所有者权益总计 193,181,151,916.59 132,290,452,792.14 101,038,396,208.64
（二）国电集团近三年利润及利润分配表
编制单位：中国国电集团公司 金额单位：人民币元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 59,625,445,372.84 42,805,309,667.95 33,343,684,184.68
减:主营业务成本 50,412,957,912.53 37,478,316,075.56 28,878,937,608.44
主营业务税金及附加 528,992,821.29 417,585,814.00 360,342,304.00
经营费用
二、主营业务利润 8,683,494,639.02 4,909,407,778.39 4,104,404,272.24
加：其他业务利润 339,323,337.29 214,425,757.39 151,792,237.97
减:营业费用 174,715,048.16 89,075,179.99 129,549,918.94
管理费用 947,170,160.50 677,631,510.21 539,480,659.37
财务费用 3,998,666,052.19 2,152,481,813.40 2,117,016,560.39
其 他
三、营业利润 3,902,266,715.46 2,204,645,032.18 1,470,149,371.71
加：投资收益 247,687,187.83 418,749,601.88 542,877,291.42
期货收益
补贴收入 109,123,208.90 88,179,871.14 47,721,772.46
营业外收入 126,703,792.76 61,368,207.88 67,533,901.33
其他
减：营业外支出 259,332,201.27 420,583,207.02 265,012,256.26
其他
四、利润总额 4,126,448,703.68 2,352,359,506.06 1,863,270,080.66
减：所得税 807,330,133.43 521,443,041.11 367,214,854.07
少数股东损益 2,617,618,352.76 1,556,079,788.86 1,212,198,381.59
加：未确认的投资损失 -42,945,160.11 -39,765,800.66 -19,436,169.35
五、净利润 658,555,057.38 235,070,875.43 264,420,675.65
加：年初未分配利润 562,155,099.24 240,852,166.61 15,391,943.02
盈余公积补亏
其他调整因素 658,630,629.02 115,173,996.04 540,468.61
六、可供分配的利润 1,879,340,785.64 591,097,038.08 280,353,087.28
减：提取法定盈余公积 104,825,623.47 30,395,905.39 26,333,947.11
提取法定公益金 15,197,952.69 13,166,973.56
提取职工奖励及福利基金 9,777,884.44 7,135,898.27
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
补充流动资本
单项留用的利润
其他
七、可供投资者分配的利润 1,764,737,277.73 538,367,281.73 240,852,166.61
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利（应付利润）
转作资本（股本）的普通股股利
其他
八、未分配利润 1,764,737,277.73 538,367,281.73 240,852,166.61
（三）国电集团最近三年合并现金流量表
编制单位：中国国电集团公司 金额单位：人民币元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 69,141,240,434.83 48,483,725,525.83 36,042,435,357.06
收到的税费返还 193,085,400.97 118,338,668.58 58,386,273.77
收到的其他与经营活动有关的现金 11,622,760,810.94 4,898,752,024.18 2,222,111,928.85
现金流入小计 80,957,086,646.74 53,500,816,218.59 38,322,933,559.68
购买商品、接受劳务支付的现金 39,852,552,120.00 28,469,286,105.32 21,848,793,143.30
支付给职工以及为职工支付的现金 5,400,914,739.63 4,293,762,157.23 3,928,250,372.74
支付的各项税费 7,525,152,305.49 5,502,791,215.19 4,766,113,785.13
支付的其他与经营活动有关的现金 13,864,707,539.68 6,251,444,949.48 881,954,881.84
现金流出小计 66,643,326,704.80 44,517,284,427.22 31,425,112,183.01
经营活动产生的现金流量净额 14,313,759,941.94 8,983,531,791.37 6,897,821,376.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 170,989,878.24 51,327,299.10 245,237,863.06
其中：出售子公司所收到的现金 62,803,311.22 7,874,720.00
投资收益所收到的现金 410,896,837.29 312,918,784.20 423,180,669.95
处置固定资产、无形资产和其他长期
67,913,486.09 37,003,073.20 77,375,861.84
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 565,175,750.49 174,854,942.94 474,009,198.83
现金流入小计 1,214,975,952.11 576,104,099.44 1,219,803,593.68
购建固定资产、无形资产和其他长期
37,242,801,852.53 25,376,026,606.89 20,409,317,030.86
资产所支付的现金
投资所支付的现金 4,252,760,172.09 746,271,475.00 757,493,978.06
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 1,411,674,604.51 341,126,883.94 717,675,123.95
现金流出小计 42,907,236,629.13 26,463,424,965.83 21,884,486,132.87
投资活动产生的现金流量净额 -41,692,260,677.02 -25,887,320,866.39 -20,664,682,539.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,849,629,845.55 442,749,862.42 2,267,734,712.77
借款所收到的现金 84,595,685,651.83 54,932,088,315.38 40,686,720,873.29
收到的其他与筹资活动有关的现金 862,435,040.05 1,902,209,068.14 226,614,219.65
现金流入小计 88,307,750,537.43 57,277,047,245.94 43,181,069,805.71
偿还债务所支付的现金 55,246,950,606.93 37,355,538,850.33 23,043,393,178.50
分配股利、利润或偿付利息所支付的
7,286,130,657.50 4,645,563,124.16 3,316,086,664.16
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 87,200,764.57 631,313,330.18 44,072,780.07
现金流出小计 62,620,282,029.00 42,632,415,304.67 26,403,552,622.73
筹资活动产生的现金流量净额 25,687,468,508.43 14,644,631,941.27 16,777,517,182.98
四、汇率变动对现金的影响 -208,219.45 -111,941,101.93 18,452.17
五、现金及现金等价物净增加额 -1,691,240,446.10 -2,371,098,235.68 3,010,674,472.63
第四节其他重大事项一、后续计划说明
本次权益增加后，国电集团仍为长源电力的控股股东，且控股比例由32.21%提高到了37.39%。因此，国电集团将一如既往地支持长源电力的发展，并以本次交易为契机，选择适当的机会进一步完善公司业务结构，如根据上市公司未来发展需求，在条件成熟时按照相关法律法规的规定和公平公正的原则，国电集团将继续把华中地区的优质发电资产注入长源电力，使长源电力逐步发展成为区域领先，在电力市场和资本市场中有较大影响的能源投资和发电运营商。
1、国电集团无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、国电集团尚无在未来12个月内对上市公司相关人员进行除董事会、监事会正常换届以外的调整计划。
3、国电集团尚无在未来12个月内提议修改公司章程的计划。
4、国电集团尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。二、对上市公司的影响分析（一）本次收购对上市公司独立性的影响
收购人本次的收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。（二）同业竞争及相关解决措施
本公司目前拥有长源电力32.21%股份，为长源电力的控股股东。本公司主营业务为电力、热力的生产、供应。因此，本公司与长源电力在电力经营方面存在形式上的竞争，在新电源项目开发建设等方面存在一定竞争。上述竞争是由于我国现行电力管理体制、行业特殊性及电力行业重组等原因造成的。
根据我国《电力法》和《电网调度管理条例》的规定，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前的监管环境之下，本公司与长源电力控制的电厂各自独立与所处电网签订购电协议，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。因此，在生产经营方面的形式上的竞争目前不会对本公司和长源电力产生实质性不利影响。三、最近两年国电集团及其关联方与上市公司之间的重大交易
1、共同投资
（1）国电长源荆门发电有限公司
最近两年本公司与长源电力发生的重大交易主要为本公司与长源电力、荆门市城市建设投资公司共同出资组建国电长源荆门发电有限公司（以下简称“荆门发电”），并以此公司作为项目法人投资兴建湖北荆门热电厂三期扩建工程。该工程规模为2台60万千万瓦超临界燃煤机组，是湖北省重点能源建设项目，总投资为47亿元，荆门发电目前注册资本金为9,600万元，长源电力、国电集团和荆门城市建设投资公司持股比例分别为55%、35%、10%。该项目已经国家发改委于2005年3月29日以发改能源[2005]527号文核准，两台发电机组均已投产发电。
截至2007年6月30日，长源电力已投入项目资金17,600万元，其中5,280万元为投入荆门发电的注册资本金，12,320万元为项目建设资金。
本次发行完成后，长源电力持有荆门发电的持股比例将上升至86.5%。
（2）中国国电财务有限责任公司
2004年，国电集团与公司等九家股东共同投资组建中国国电财务有限责任公司（以下简称“国电财务”）。国电财务是以中长期金融业务为主的非银行金融机构，为成员单位提供金融服务，成员单位间可以实现内部结算，有利于加快资金周转速度，降低结算费用，利用成员单位内部的闲置资金对内外提供金融服务，提高资金使用效率。国电财务注册资本金为60,000万元，注册地为北京，国电集团出资比例为35%，为控股股东；公司出资9,000万元，出资比例为15%，为参股股东。
2、租赁土地
根据国电集团与公司2005年10月签订的《荆门土地租赁合同》、《沙市土地租赁合同》和《南河土地租赁合同》，公司租赁国电集团拥有的国电荆门热电厂、国电沙市热电厂和国电南河水力发电厂经营性资产相关土地，租赁期限15年，租金分别为每年78.5万元，15.5万元和7万元，土地租赁费合计每年101万元。
四、国电集团声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
盖章：中国国电集团公司
签署日期：2007年10月23日
第五节备查文件
1、国电集团法人营业执照；
2、国电集团的税务登记证
3、长源电力第四届董事会第十八次会议决议
4、长源电力2006年度股东大会决议
5、国电集团与长源电力签订的《中国国电集团公司与国电长源电力股份有限公司关于认购非公开发行股份之协议》
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 国电长源电力股份有限公 上市公司所在地 湖北省武汉市
司
股票简称 长源电力 股票代码 000966
信息披露义务人名 中国国电集团公司 信息披露义务人注 北京市
称 册地
拥有权益的股份数 增加 □√ 有无一致行动人 有 □ 无 □√
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是 □√ 否 □ 信息披露义务人是 是 □√ 否 □
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是 □√ 否 □ 信息披露义务人是 是 □√ 否 □
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家
他上市公司持股5% 数 个以上上市公司的 数：拥有两家上市公司控
以上 控制权 制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □√ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量： 119,220,666 持股比例：32.21％
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： ＋88,000,000 变动比例： 5.18％
及变动比例
与上市公司之间是 是 □√ 否 □
否存在持续关联交
易
是 □√ 否 □
与上市公司之间是
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 □√
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 □√
6个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 □√
法》第六条规定的
情形
21
是否已提供《收购 是 □ 否 □√
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 □√ 否 □
金来源
是否披露后续计划
是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问
是 □ 否 □√
本次权益变动是否 是 □ 否 □√
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 □√
否声明放弃行使相
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。
收购人名称（签章）：中国国电集团公司
日期：2007年10月23日
|
|
|
