中信-贝尔斯登：激动人心的交易

　　北京报道　本报记者　华观发　

　　跨越了整个秋天的传闻终于变成现实。

　　“根据监管部门的要求，公司股票可能还要停牌一段时间。”10月24日晚间时分，接近监管层的一位人士告诉本报记者。

　　两天前，因重要事项要公告，中信证券突然临时停牌。

　　10月23日，中信证券正式发布公告，公司近日与美国贝尔斯登公司(Bear Stearns Cos.)就建立全面战略合作事项进行商议，公司

　　本报记者获得的最新消息表明，尽管贝尔斯登已经于日前率先在美国市场上公布了与中信证券全面战略合作的英文版协议，但是，因为该协议涉及到的交易有可能会引起两国监管机构的进一步审查。因此，中信证券在监管机构的要求下，并没有将中文版的协议迫不及待地对外发布。

　　据了解，目前中信证券董事长王东明正在全力协调相关事宜，中信证券高层中也只有少数人确悉双方合作的具体细节。

　　中国金融企业对外投资史上的突破，正在以一种匪夷所思的速度向我们走来。

　　“激动人心”的协议

　　本报记者获悉，同样是上市公司的贝尔斯登是于10月22日在美国证券市场上公开公布与中信证券的全面合作协议的。

　　根据贝尔斯登公布的英文版协议内容，中信证券将向贝尔斯登投资约10亿美元，从而获得后者的可转换证券，这些证券日后可转换为相当于这家纽约证券公司6%左右的股权。中信证券还将有权在公开市场上购入贝尔斯登至多3.9%的股权，而最终持股比例总计不超过9.9%。

　　与此同时，贝尔斯登也将投资10亿美元左右，购得中信证券的可转换债券，日后可转换为中信证券总计2%的股权。此外，贝尔斯登还可选择收购中信证券另外5%的股权，该选择权行使期限为五年。

　　根据协议，中信证券所购贝尔斯登可转换证券的有效期为40年，贝尔斯登购买的中信证券债券则必须在5-7年内转换为股票。

　　“如果最终的协议真是这样的话，这可以说是一个‘激动人心’的协议。”10月24日晚，中国证券业协会的一位负责人在电话中这样表示。

　　他告诉本报记者，通过协议可以发现，中信证券实际上在不需要付出现金的前提下就拿到贝尔斯登6%的股权，而代价仅仅是付出中信证券2%的股权。

　　“我所知道的是贝尔斯登目前的第一大股东持有的股份数仅为7%左右，而且还是一家财务投资者。”

　　因此，如果协议顺利履行的话，中信证券必将在未来对贝尔斯登的公司治理产生深远影响。

　　国泰君安证券资深金融行业研究员梁静告诉本报记者，他也注意到了这一情况，他认为，如果合作成功，对中信证券来说无疑是利好的。

　　“除了公司本身将实现国际化外，这还将为中国证券公司乃至整个中国金融业首次进入美国市场提供宝贵的经验。”梁静表示，由于中信证券目前迟迟没有就美国市场上传出的合作协议进行正面公告确认，因此他还没有就此事对中信证券未来的股价可能产生的影响做出评价。

　　10月24日晚，中信证券董事会办公室没有就美国市场上传出的上述合作协议做出任何评价。

　　“登陆美国”

　　根据美国市场传出的协议内容，除了在股权关系上的安排外，中信证券与贝尔斯登此次签订的全面合作协议最重要的是双方将在香港建立一家各自控股50%的联合企业，双方的合资企业将合并贝尔斯登的亚洲业务，

　　贝尔斯登在香港、东京、新加坡的业务将注入到合资企业当中，此外，中信证券在香港的业务也将进入到合资企业中。

　　目前，中信证券在香港设有全资子公司中信证券融资(香港)有限公司。今年上半年，中信证券香港公司担任了中信银行H股发行的联席保荐人兼联席牵头经办人。

　　据中信证券相关人士介绍，中信证券香港公司目前已经拥有雇员250人左右。公开资料表明，贝尔斯登在香港、东京、新加坡的企业拥有雇员接近500人，目前承担着除美国本土业务外的主要海外业务。

　　“如果成行，新公司将在亚洲市场提供范围广阔的金融市场服务。”梁静认为，目前国内券商在香港设有分公司的也不少，但真正算做得好的很少。

　　据了解，尽管QDII牌照已经于8月就下发给了国内部分券商，但截至目前却没有一只券商系QDII产品的出现。

　　梁静认为，这种合作将使中信证券能够为国内客户提供新的金融产品并且帮助客户得到金融国际市场的机会。

　　“这是一家美国公司与一家中国公司首次出现此类的合作。对于中信证券来说，意义显然不仅仅在此。”一位接近此次交易的人士介绍，此间关键在于，是实际上双方都不出资，得到属于一定时期内的换股权，而不是中信证券去救贝尔斯登。

　　该人士介绍，双方谈判期间，贝尔斯登曾明确表示，合作并不是说要中信证券给与资金帮助，贝尔斯登的目的就是希望借助中信证券这个中国券业的老大来开拓中国市场。

　　“那我们的目的呢？”该人士介绍，除了通过合作为中信证券在大陆市场以外开展业务外，重要的是使公司能够打入美国这个资本市场的发源地。

　　该人士认为，短期看，中国资本市场处于高速发展期，拥有着广阔的市场潜力。但是长远看，进入成熟市场国家，近距离与一流公司进行竞争和合作，尽快锻炼好自己的潜能，必将是中国券业的一条必由之路。

　　“如果说要从更长远来想象，如果有一天A股和国际市场之间可以打通，或者人民币可以实现完全的自由兑换，中信证券是否有可能和贝尔斯登实现完全的合并？”该人士说，当年的日本野村证券就是因为没有及时利用国内良好的市场环境，勇敢走出去，最终丧失了成为国际一流投行的机会。

　　变数与挑战

　　“我们无法对外界的评价给出任何意见。”10月24日，中信证券董事会办公室人士在电话中告诉本报记者。

　　与此同时，中信证券董事会秘书谭宁的手机一直无法接通。

　　接近中信证券高层上述人士告诉本报记者，尽管未来的图景非常美好，但考虑到这是上述交易的复杂性和不可确定性，目前中信证券的所有高层都已经被要求不允许接受外界采访。

　　有着海外业务经验的北京一家律师事务所的合伙人在电话中告诉本报记者，尽管今年贝尔斯登受美国次级债的影响损失惨重，但是在美国，贝尔斯登的影响力仍然巨大，是美国前五大投行之一。

　　同时，由于贝尔斯登还拥有部分商业银行业务，按照美国有关收购商业银行法的规定，“收购方所在国家的监管体系要被美联储(Fed)认为是成熟的、完善的、能够全面监督的。”

　　因此，该合伙人认为，尽管双方的合作还不是真正意义上的并购，但这种换股权的安排最终可能会对双方交易的成功构成挑战。

　　“毕竟，只要中信证券在贝尔斯登中6%的可转债换成股权，那必将对贝尔斯登的股权结构产生重大的影响。有中海油收购优尼科的案例在，这不排除部分极端的美国政客对此进行攻击。”该合伙人表示。

　　在他看来，中信证券之所以没有如贝尔斯登一样迫不及待地对外公布协议，主要就是基于存在的变数和不可预测。

　　据了解，按照协议，贝尔斯登要向中信证券换取相当于2%股权的可转债肯定是需要监管层来批准的。

　　对于自2005年开展券商综合治理以来，就一直没有放开过外资券商进入中国的中国