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岳阳纸业(600963)第三届董事会第十次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 11:03 中国证券网
岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十次会议于2007年9月16日在湖南省长沙市湖南泰格林纸集团有限责任公司四楼会议室召开，会议应到董事11人，实到9人，董事晏世和先生委托黄亦彪先生代为出席并行使表决权，独立董事景旭先生委托张国有先生代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长王祥先生主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。
一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于岳阳纸业股份有限公司符合配股条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司经认真自查，认为符合配股的条件。
二、会议逐项审议通过了《关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售股份的议案》。
公司拟于2007年度向原股东配售股票，预案如下：
（一）配股股票类型，11票赞成、0票反对、0票弃权。
本次配股股票为人民币普通股。
（二）每股面值，11票赞成、0票反对、0票弃权。
本次配股股票每股面值为人民币1.00元。
（三）配股数量，11票赞成、0票反对、0票弃权。
本次配股数量以总股本434,800,073股为基数，每10股配售3股，共计130,440,021股。公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称"泰格林纸集团"）承诺以现金足额认购其应配股份。
（四）配股价格，11票赞成、0票反对、0票弃权。
配股价格以后董事会审议确定。
本次发行价格定价依据：
1、参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
2、募集资金投资项目的资金需求量；
3、与主承销商协商确定。
（五）发行对象，11票赞成、0票反对、0票弃权。
发行对象为截止股权登记日登记在册的公司全体股东。
（六）发行时间，11票赞成、0票反对、0票弃权。
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向全体股东配售股份。
（七）募集资金用途
本次募集资金将用于投资以下项目，并按下列先后顺序实施：
1、收购泰格林纸集团持有湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称"骏泰公司"）100%股权，7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事王祥、黄亦彪、李乐安、晏世和回避表决。
骏泰公司目前是泰格林纸集团为兴建年产40万吨漂白硫酸盐木浆及14万公顷原料林基地配套项目（以下简称"怀化项目"）而设立的全资子公司。骏泰公司成立于2006年6月，主要经营纸浆、机制纸及纸板制造、销售，造林、育林及林产品综合加工、利用等，目前在怀化市生态工业园负责怀化项目建设工作，拥有自有林地约60万亩。本次股权转价格以评估机构出具的《评估报告》确认的标的股权价格为依据而确定，最后以经湖南省国资委备案的评估结果为准。
2、收购骏泰公司后，增资骏泰公司续建怀化项目，11票赞成、0票反对、0票弃权。
怀化项目已于2005年获得国家发改委批准（发改工业【2005】2725号文），该项目共需投入资金约为43.5亿元，目前资金缺口约为35.5亿元,公司计划投入募集资金用于年产40万吨漂白硫酸盐木浆项目的建设。
3、收购不少于60万亩林地，11票赞成、0票反对、0票弃权。
4、补充怀化项目流动资金，11票赞成、0票反对、0票弃权。
本次募集资金将首先确保上述项目的实施（以上项目募集资金具体投资金额以后董事会审议确定），如有资金剩余，将用于补充公司及项目流动资金，如募集资金不足，则由公司自筹解决。
（八）本次配股决议的有效期限，11票赞成、0票反对、0票弃权。
自公司股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
三、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于岳阳纸业股份有限公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》。
本次配股完成后，由公司全体新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
四、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股具体事宜的议案》。
为保证本次配股有关事宜的顺利进行,拟提请公司股东大会授权董事会办理本次配股的有关事宜,包括:
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
5、授权董事会聘请有关中介机构。
6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜。
8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
五、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于撤销燃料供应部的议案》。同意燃料供应部原有职能划归到供应部。
以上一至四项议案尚需股东大会批准。
岳阳纸业股份有限公司
董事会
二〇〇七年九月十七日

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