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广州控股(600098)治理状况整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 11:03 中国证券网
广州发展实业控股集团股份有限公司治理状况整改报告

为认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）等文件精神，公司根据相关法律、法规，认真组织公司治理自查和评议，积极开展公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
公司高度重视本次公司治理专项活动，认真贯彻相关文件精神，组织董事、监事及高级管理人员参加相关培训与会议，制订了公司治理工作计划和工作底稿，认真组织公司治理自查、评议等工作。
2007年6～8月，公司先后组织3名董事、3名监事参加监管部门举办的上市公司董事、监事后续培训，1名财务总监参加上海证券交易所举办的财务总监后续培训。
2007年7月，公司第四届董事会召开第二十二次会议，审议通过《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司公司治理自查报告>的决议》，并报广东监管局和上海证券交易所。
2007年7月，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布了《广州发展实业控股集团股份有限公司公司治理自查报告》，设置并对外公布了公司治理评议专用电话、传真、网络等渠道，接受公众评议。
2007年8月，公司接受广东监管局对公司治理情况的现场检查。
2007年9月，公司收到广东监管局向公司出具的《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]583号）。
二、对公司自查发现问题的整改
公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规并结合公司实际情况，不断优化公司治理结构，建立和健全内控制度，公司拥有独立完整的业务经营体系，控股股东与公司之间人员、资产、财务分开，公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策与制约机制。公司认真开展加强公司治理专项活动自查工作，自觉接受公众评议，制订并完善了《信息披露管理规定》、公司《董事、监事及高级管理人员买卖公司证券规定》等治理准则及管理制度。
公司将根据实际情况，积极探索和推进股权多元化，进一步改善公司股权结构与治理结构，探索与建立长效激励机制。同时，在关联交易中继续遵循商业原则，实施市场定价，加强对关联交易的管理与信息披露。
三、对公众评议发现问题的整改
公司自2007年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布《广州发展实业控股集团股份有限公司公司治理自查报告》以来，除上述公司自查提到的内容外，没有收到社会公众关于公司治理状况的其他评议信息。
四、对广东监管局现场检查发现问题的整改
公司认真学习了广东监管局出具的《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》，对照问题，逐一落实整改计划，相关问题情况及整改措施如下：
1、关于"公司章程有待完善。公司虽在实践中对董事、监事选举实行了累积投票制度，但在公司章程中并未作出明确规定；另外，公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）建立对大股东所持股份'占用即冻结'的机制。"
2006年，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年修订本）修订了公司《章程》，《章程》中没有对公司董事、监事选举过程中采用累积投票制度作出强制性规定。
公司将组织修订公司《章程》，明确董事、监事选举采用累积投票制度；同时，建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
2、关于"公司需进一步加强相关制度建设。如公司对2004年增发募集的资金未建立募集资金管理制度，也未设立专门的资金账户进行管理；另外，公司的内部审计范围也未包括对募集资金使用情况的检查。同时，随着公司近年来关联交易的增多，公司应制订相关的关联交易管理制度。"
公司于2004年向社会公众增发1.2亿股新股，实际募集资金净额为953,823,742元。公司严格按照监管部门的相关法规管理和使用募集资金，截止2005年底，全部募集资金已投入所承诺的项目，募集资金项目将于今年全部建成投产，但公司没有建立专门的募集资金管理制度，也未设立专门的资金账户。另外，公司关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格公平合理，并对定价依据予以充分披露。所有关联交易均严格按照相关法规及公司《章程》的相关规定，履行相应的审议、披露程序，关联董事和关联股东在审议关联交易时，严格执行回避制度，但没有制订专门的关联交易管理制度。
公司将着手制订关联交易管理制度和募集资金管理制度，通过加强制度建设，进一步规范关联交易和募集资金的管理、使用，设立募集资金专用账户，将募集资金内部审计工作制度化。
3、关于"公司财务会计核算工作尚需完善。公司参股的沙角B电力有限公司对公司利润贡献较大，但公司并未向其派驻财务人员，且公司每年均以其未经审计的财务报表为依据计算投资损益。"
2002年10月，公司通过竞买取得深圳市广深沙角B电力有限公司（简称"沙角B公司"）35.23%权益，沙角B公司另一方股东为深圳能源集团有限公司。公司竞得沙角B公司权益后，经过多次考察、审计，认为沙角B公司经营、管理较为规范，且在沙角B公司章程中对股东会、董事会、监事会、经营管理层的职能有明确的界定。截至目前，鉴于沙角B公司的实际运作情况，以及沙角B公司股东会、董事会、监事会、经营管理层的正常运作，公司未向其派驻人员，而是通过股东会、董事会、监事会参与沙角B公司的经营和管理，行使股东权利。
因沙角B公司对公司利润贡献较大，为进一步提高财务信息质量，公司将加强与沙角B公司沟通，要求其每年及时提供经审计的财务报表，采取有效措施保证公司相关财务信息的真实、准确、完整。
4、关于"公司的存货管理工作有待加强。公司下属三个主要控股子公司珠电公司、东电公司和燃料公司的煤炭统一存放，合并记账，存在互相借用和管理混淆的问题。"
公司控制的煤码头和煤场是公司属下电厂和市场煤经营的重要设施。为充分利用煤码头、煤场等稀缺资源，并确保公司属下电厂的燃料供应，公司控股的广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司和广州珠江电力燃料有限公司的煤炭统一存放和管理。根据历年经营管理情况看，现有资源得以充分利用，且实物与帐务比较清晰。
公司通过整合煤炭业务相关资产，形成资源、运输、中转、销售的一体化产业链，以加强煤码头、煤场资源的综合利用和统一管理，进一步改进业务流程，完善煤场管理细则，加强对煤炭的存放管理，做好煤炭进、销、耗、存的台帐。
5、关于"公司'三会'召开程序有待改进，部分授权手续不完善。如公司未出席董事会的部分董事未明确相关授权事项，公司部分'三会'会议记录缺乏相关董事签字。"
公司存在个别未出席董事会会议的董事授权书签署不完整，以及会议记录因个别外地董事未能及时签署或遗漏签字的情况，但各项正式决议均经过全体董事的签字确认。
公司将进一步完善"三会"授权管理程序，及时检查授权文件的完整和规范，对于个别董事因在外地没有及时签署或漏签的会议记录，将及时补签，杜绝遗漏签字现象的发生。
在相关监管部门的监督指导下，通过本次公司治理专项活动，进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将不断加强有关法律、法规的学习，严格按照相关要求，不断完善公司治理。
广州发展实业控股集团股份有限公司
2007年10月24日

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