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长源电力(000966)控股子公司部分股权转让涉及关联交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 10:12 中国证券网
国电长源电力股份有限公司控股子公司部分股权转让涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司控股股东中国国电集团公司（以下简称国电集团）（受让方）于2007年6月在北京与湖北省电力公司（转让方）、国家电力监管委员会（见证方）签署了关于湖北长源第一发电有限责任公司（目前已更名为国电长源第一发电有限责任公司、以下简称长源一发）的股权转让协议。公司日前收到了该协议，并获悉国电集团已完成该部分股权转让价款的支付。
公司为长源一发的控股方，国电集团为本公司第一大股东，属本公司的关联方。此次国电集团收购长源一发部分股权的行为构成了本公司与关联人的共同投资，属关联交易行为。该关联交易事项免于提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
国电集团是本公司第一大股东，共计持有本公司207,220,666股国有股，占本公司总股本的37.39%。国电集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，注册资本120亿元，法定代表人周大兵，办公地址为北京西城区阜成门北大街6-8号，主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等方面的业务。截至2007年6月30日，国电集团拥有7个全资企业、22个内部核算单位、56个控股企业，可控装机容量为4445万千瓦，资产总额2205.62亿元。
三、关联交易标的基本情况
根据国务院有关规定，为进一步深化电力体制改革，国家电力监管委员会负责牵头组织实施920万千瓦发电权益资产（以下简称920项目）的变现工作。长源一发为920项目所涉企业，其所涉变现股权比例为15.27%。本次股权转让方为湖北省电力公司，受让方为国电集团。
长源一发系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号为4200001100525，住所为武汉市武昌中北路附154号，注册资本为34，510.642万元。
主营业务为电力、热力生产销售，其装机容量为52万千瓦。截至2007年6月30日，该公司资产总额为159117.9万元，负债总额为111351.87万元。2007年上半年，该公司净利润为109.98万元。
四、关联交易合同的主要内容
（一）目标股权
本次转让的目标股权为长源一发15.27%股权。
（二）股权转让价款及支付
1、 股权转让价款
经协商确定，长源一发15.27%股权的转让价款为32，515，874.00元。
（1）截至2006年6月30日长源一发的累计未分配利润以及2006年6月30日至交割日长源一发经营产生的可分配利润对应于目标股权的部分由受让方享有和承担。如果自2006年6月30日至交割日之间长源一发以合法程序进行了分红，则按如下（2）、（3款）规定的程序操作，（2）转让方应在长源一发做出分红决议后及时将分红具体内容书面通知见证方和受让方；受让方应不晚于支付股权转让价款一个工作日之前就目标公司分红事宜主动与转让方和见证方进行确认；
（3）经见证方书面确认，受让方在按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款时可扣除上述对应于目标股权的分红部分。
2、 股权转让价款的支付
受让方在交割先决条件成就日后尽快支付股权转让价款，将股权转让价款一次性划至转让方账户，并于款项划出当日通知转让方和见证方，股权转让价款到账日不得晚于交割先决条件成就日后10个工作日。
（三）股权转让交割
1、 转让方应成就的先决条件
本次股权转让涉及的资产评估等相关事宜获得国资委的批准/核准/备案；
2、受让方应成就的先决条件
（1）受让方的总经理办公会议通过决议，批准本次股权转让有关事宜；
3、交割先决条件成就日
本协议约定的全部先决条件（获得合法豁免的先决条件除外）中最后成就的先决条件已成就并获得相应法律文件后，该先决条件的成就方书面通知另一方及见证方的日期为交割先决条件成就日。
4、交割日及交割日后双方权利义务
（1）受让方支付的股权转让价款全额到达转让方账户之日的次一工作日为交割日；
（2）自交割日起，转让方作为持有目标股权的股东在长源一发的所有权利和义务转由受让方享有和承担，该权利等和义务包括但不限于与目标股权对应的长源一发利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规、公司章程和合资合同所规定和赋予的其它任何权利，以及目标股权项下的全部义务。
（3）自交割日起，双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合长源一发向国有产权登记机关、工商行政管理机关申请办理有关目标股权转让的变更登记手续。
（四）过渡期安排
1、过渡期
本协议所述过渡期，系指自合同生效日至交割日的期间。
2、 过渡期安排
过渡期内，双方应当遵守下述约定；
转让方应依据法律、法规和公司章程行使对长源一发的股东权利，不作出有损于受让方及长源一发的行为，并将督促长源一发依法诚信经营；
转让方有义务督促其提名和委任于长源一发的董事、监事和高级管理人员继续履行对长源一发的忠实义务和勤勉义务；
受让方不得以任何形式干预长源一发正常的业务运营和经营管理；
受让方不得利用本次股权转让行为损害长源一发及包括转让方在内的长源一发股东的合法权益；
任何一方应及时履行和积极配合另一方和长源一发履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露。
（五）协议变更、解除终止
1、 一般规定
非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由转让方和受让方以书面形式作出，并经见证方见证后方能生效。
2、 出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方及见证方解除本协议，并列明解除所依据的条款；
（1）因不可抗力致合同目的无法实现，经见证方同意，协议任何一方可解除本协议；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
（3）一方因破产、解散、被依法撤消等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
（4）在本协议签署后50个工作日内，一方在本协议所述的交割先决条件仍不能成就的，就本协议继续履行事宜双方经协商未达成一致的，另一方有权解除协议。
3、出现下列情形之一的，本协议终止；
（1）本协议项下义务已经按约定履行完毕；
（2）本协议解除。
4、协议终止的法律后果
本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议条款的效力。
（六）争议解决
1、 协商解决
因订立、履行本协议而产生的任何争议或引纷，均应首先通过友好协商解决，该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。
2、 仲裁裁决
在前条的书面通知送达后30日内协议双方未能达成书面一致意见，则任何一方有权将此争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，仲裁程序将按照届时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会规则进行。
（七）协议的签署和生效
本协议由双方法定代表或授权代表人签字及加盖公司公章，并经见证方盖章后生效。
五、本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易对本公司不产生实质性影响。目前，长源一发正在办理有关该目标股权的工商变更登记，公司将及时对进展情况进行披露。
六、备查文件目录
长源一发股权转让协议。
国电长源电力股份有限公司董事会
2007年10月23 日

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