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博汇纸业(600966)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 09:33 中国证券网
山东博汇纸业股份有限公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"通知"）精神和山东证监局鲁证监公司字[2007]22号《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》、鲁证监公司字[2007]31号《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》等文件的要求，公司成立了治理专项工作小组，本着实事求是的原则，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、自查阶段工作的开展情况
1、公司成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组成立后，制定了《山东博汇纸业股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的实施方案》，财务部、企管部、审计部、证券部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。
2、公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对前期工作进行总结，对下阶段工作进行安排，有效地保证了公司治理专项活动按阶段顺利进行。
第一次工作会议于4月20日召开，会议传达了证监会及证监局关于公司治理专项活动文件精神，并根据实施方案对公司治理专项工作进行了安排。会后，各部门全面、客观的展开了自查，完成了各部门的自查报告，提交公司治理专项活动领导小组进行汇总后，形成了《山东博汇纸业股份有限公司治理专项活动自查报告》初稿。
第二次会议于5月8日召开，会议聘请了律师、会计师等中介机构和公司的治理专项活动领导小组共同讨论了各部门的自查报告和《山东博汇纸业股份有限公司治理专项活动自查报告》初稿，并将整改计划细化分解到各个部门进行整改。
第三次会议于5月23日召开，会议讨论通过了各部门的整改措施，并要求证券部做好投资者的评议的前期准备工作。
2007年6月中旬，公司董事会秘书在收到各部门上报的自查报告后进行了认真分析、整理和汇总，形成了公司治理专项活动的自查报告和整改计划，并报山东证监局进行审核。
2007年7月20日，公司召开的2007年第二次临时董事会会议审议通过了《山东博汇纸业股份有限公司治理专项活动自查情况与整改计划》，并于7月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行公告，对公司的自查情况进行了说明。同时公开了电话和邮箱，接受投资者评议。
第四次会议于7月22日召开，会议对评议阶段工作进行了安排，并要求各部门积极配合做好投资者评议阶段的各项工作。
2007年7月25日山东证监局对本公司的治理专项活动进行了现场检查并提出了整改意见。
二、公司自查发现的问题的整改情况
公司通过自查主要发现了以下5个问题：1、公司的内部控制制度有待完善；2、加强信息披露制度的学习；3、公司的三会运作有待规范；4、董事会专门委员会的职能发挥需要加强；5、公司董事、监事以及高级管理人员的培训工作有待加强。具体的整改情况如下：
（一）、公司的内部控制制度有待完善
2007年6月29日公司第五届董事会第九次会议修订了《信息披露事务管理制度》。公司将于2007年10月24日召开第五届董事会第十二次董事会议，针对公司内控制度方面的不足，讨论并修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
（二）、加强信息披露制度的学习
2007年8月5日，公司组织了证券部、财务人员及其他相关人员，认真学习《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《会计准则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及规章制度，进一步提高了员工的专业素养和执业水准，提高了工作责任心，做好基础事务工作，严格履行有关报表、报告、公告的编制和审核程序，严格按照相关规定的要求，确保公司信息披露的规范性。
为完善内部信息披露制度，2007年11月份公司还将制定《重大信息内部报告制度》，组织董事、监事、高级管理人员加强内部信息披露制度的学习，系统地完善信息披露制度。
（三）、公司的三会运作有待规范
2007年8月5日，公司组织了证券部工作人员加强对上海证券交易所《股票上市规则》和相关的议事规则等制度进行学习，对董事会、监事会、股东大会的召集和通知、议案的提议、议事程序、会议决议等具体运作情况进行系统学习，使三会的运作更加规范。
2007年11月份，公司还将组织董事、监事、高级管理人员加强对《股票上市规则》和相关的议事规则等制度进行学习，使公司三会运作更加规范。
（四）、董事会专门委员会的职能发挥需要加强
公司将在12月份组织召开一次各专门委员会的专题会议，针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的进行专题研究。
（五）、公司董事、监事以及高级管理人员的培训工作有待加强
2007年8月30日，公司聘请北京君致律师事务所的律师对公司的董事、监事、高管人员进行了公司治理、规范运作、信息披露方面等相关法律培训。9月4日至5日，公司组织董事、监事参加了山东证监局举办的董事、监事学习培训。9月30日聘请了中瑞华恒信会计事务所的项目人员对公司的董事、监事、高管人员进行了公司风险控制及新会计制度的相关业务培训。通过学习培训，确保了董事、监事、高管人员及时更新关于公司治理方面的知识结构，促进了董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。
三、公众评议阶段工作的开展情况
根据公司对公众评议阶段工作的安排，利用公开的电话和邮箱，接受公众对公司治理专项活动的评议。
2007年10月15日，公司通过公开增发A股股票的网上路演与广大投资者交流的机会，充分与社会公众对公司的治理专项情况进行了交流，认真解答了有关的问题。
在公众评议阶段，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现的问题的整改情况
山东证监局2007年7月对我公司进行了巡检，并就公司治理、信息披露等方面存在问题发出了整改通知书，我公司根据整改通知书要求出具了整改报告并经董事会审议通过，其中包括了公司治理方面整改情况，在此不再重复。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所出具了《关于博汇纸业股份有限公司治理状况评价意见》，对公司信息披露管理制度建立执行情况、股东大会、董事会的规范运作情况及内部控制制度建设情况进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度评估和审计方面尚存在需改进的情况。针对上述情况，公司将结合自查发现的问题同时进行整改，在重大、重要事件发生时，适时组织投资者交流会或网上说明会，与更加广泛的投资者进行沟通和交流；将结合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系。
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过本次开展加强公司治理专项活动，不但帮助公司找出了在规章制度、规范运作、信息披露等方面存在的问题，提出了相应的解决思路，而且进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员对公司运作的认识，提高了公司的治理水平。今后公司将会把公司治理专项活动长期不懈的坚持下去，继续加强内部管理和对董事、监事、高级管理人员的培训，提高信息披露质量，切实维护全体股东的利益，确保公司规范运作和健康发展。
山东博汇纸业股份有限公司
董事会
2007年10月24日

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