新华股份(600782)公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 09:33 中国证券网

新华金属制品股份有限公司公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展上市公司专项治理活动有关事项的通知》[（2007）第28号]，新华金属制品股份有限公司自2007年4月以来，对照《通知》精神，并结合贯彻江西省证监局赣证监公司字[2007]39号文件的要求，全面启动了公司治理专项活动，并按照专项治理方案的布置，积极稳妥地推进了相关工作，实现了阶段性的工作目标。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1．2007年4月18日，董事会四届七次会议专题研究布置了关于开展上市公司治理专项活动的工作方案，要求公司各单位、各部门对照中国证监会和省证监局关于开展专项治理活动的有关规定和自查事项，认真总结治理现状，查找存在的问题和不足。
2．2007年4月20日、5月14日、6月11日，公司先后多次召开办公会议，按照董事会的工作部署要求进行全面逐项自查和整改工作。
3．2007年4月25日，公司在学习领会中国证监会和省证监局相关文件的基础上，制订并向省证监局上报了《新华金属制品股份有限公司治理自查报告和整改计划方案》。
4．2007年6月27日，公司董事会四届九次会议审议通过了《公司治理自查报告和整改的计划》、《公司专项活动自查情况的报告》、《公司信息披露管理制度》。
5．2007年6月28日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.ses.com.cn）公告了《公司专项治理自查报告和整改计划》。
6．2007年7月1日-7月30日的公众评议阶段，公司设置了治理活动专线电话和公司网络平台，安排人员负责接听来电，积极听取广大投资者对公司治理和整改计划的建议和意见。
7．2007年7月16-20日，江西省证监局对公司进行了关于公司专项治理的现场检查。
8．2007年9月17日，江西省证监局以赣证监公司字[2007]31号《关于对新华金属制品股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》。
9．2007年9月24日，公司向江西省证监局报送了《新华金属制品股份有限公司关于对治理专项现场检查有关问题整改意见的报告》。
二、公司自查发现的问题及整改措施
从本次专项治理活动的总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但也有以下几个方面有待进一步完善和提高：
1、公司相关治理细则有待修订
有关说明和整改措施：随着公司的不断发展，为适应新形势的要求，公司必须严格执行国家有关法律法规，按照中国证监会及省证监局的有关要求，进一步完善内部治理和监督机制，强化公司治理规范性制度方面的建设，以进一步提高公司规范运作的水平。
2、公司信息披露制度有待完善
有关说明和整改措施：2007年6月27日，根据中国证监会有关文件和上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司信息披露新的要求和规定，公司四届董事会九次会议审议通过了公司《信息披露管理制度》。但公司还缺乏重大事件的内部报告和传递等方面的规范文件，有待制定《重大信息内部报告制度》，以强化重大事件的信息披露。目前，公司已拟定《重大信息内部报告制度》，并提交董事会审议。
3、董事会专门委员会的建设有待加强
有关说明和整改措施：2006年，公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。但专业委员会召开会议时间不确定，实际发挥的监督和咨询作用发挥有限，公司将结合本次新钢公司整体上市在董事会进行改组的同时，进一步强化专门委员会的功能。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007年6月28日公司《自查报告和整改计划》在《上海证券报》及上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、江西证监局现场检查发现的问题及整改措施
2007年7月16日至20日，江西证监局就公司治理状况进行了现场检查，针对现场检查中发现的问题，公司认真分析问题所在，并逐项制定和落实整改措施。
1．关于公司治理相关制度的问题
在2006年4月26日召开的2005年度股东大会上，公司对照《上市公司章程指引》，对新华公司的《章程》进行了全面的修订，公司先后制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等等，随着公司的不断发展，为适应新形势的要求，公司将严格执行国家有关法律法规，按照中国证监会及省证监局的有关要求，进一步强化公司治理规范性制度方面的建设，健全各项规章管理制度，完善内部治理和监督机制，搞好与投资者关系的管理，以进一步提高公司规范运作的水平。
2．关于董事会下属专门委员会问题
根据有关规定，公司四届一次董事会成立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，虽然各专门委员会在董事会的决策过程中起了一定的作用，但对照董事会通过的各专门委员会工作细则的要求，其作用尚未得到充分的发挥。公司董事会将结合新钢公司整体上市工作进程，对各专门委员会进行适当调整，同时重视加强对各专门委员会的建设，强化各专门委员会的职能，以切实发挥各专门委员会的制约和监督作用。
3．关于董事会、监事会会议记录问题
检查中发现"新华董事会、监事会决议记录部分代理签名没有注明为代理签名"，今后，公司董事会、监事会将严格按照规范要求，做好有关董事、监事的授权委托及代理签名。
4．关于信息披露问题
新华股份四届二次董事会通过了有关授权总经理可以融资3亿元的决议，当时未及时披露，四届五次董事会重新对总经理进行了授权，并进行了及时公告。
今后，公司将严格按照上交所《上市规则》及公司《信息披露管理办法》的各项要求，以确保公司信息披露的真实、准确和完整。
5．关于内部审计部门设置问题
为了理顺管理关系，加强内部控制，防范经营风险，公司董事会下设了审计委员会，负责对整个公司进行全面审计，具有高度的独立性，直接对董事会负责。同时，为加强公司内部规范运作，强化内部管理，公司行政还设置了财务审计部，主要负责对公司下属各单位的财务收支、经济责任制、预算执行情况及是否按制度运作管理进行审计，对公司行政负责。
公司将按照省证监局的建议要求，一方面，审计委员会要严格按照审计工作细则的要求，认真履行职能，切实发挥监督和制约作用；另一方面，财务审计部要坚决执行审计委员会的督导，认真开展内审工作，并及时向审计委员会报告相关事项，进一步加强公司内部审计建设，增强其独立性，强化和提高审计人员履行内审职能的能力，确保公司的内审系统正常有效运作。
今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事及高管人员规范运作的意识，认真贯彻本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范运作的前提下，实现持续、稳定、健康发展。
新华金属制品股份有限公司
董事会
二〇〇七年十月二十三日

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