|
| 1.§1 重要提示 |
| 2.§2 公司基本情况 |
| 3.§3 重要事项 |
|
安徽中鼎密封件股份有限公司2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人夏鼎湖、财务负责人兼财务部经理刘明生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
|
|
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
本报告期末 上年度期末
总资产 655,687,875.66 585,262,032.59
所有者权益（或股东权益） 421,158,666.27 361,117,938.87
每股净资产 1.34 0.37
================续上表=========================
本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产 12.03%
所有者权益（或股东权益） 16.63%
每股净资产 262.16%
年初至报告期期末 比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额 38,547,709.98 283.69%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 267.07%
报告期 年初至报告期期末
净利润 20,976,408.95 62,238,727.40
基本每股收益 0.067 0.198
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.16
稀释每股收益
净资产收益率 4.98% 14.78%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 2.43% 11.89%
================续上表=========================
本报告期比上年同期增减（％）
净利润
基本每股收益
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -
稀释每股收益
净资产收益率 5.59%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 3.41%
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益 381,790.38
政府补助 17,195,748.68
债务重组损益 1,576,330.52
其他营业外收支净额 -992,100.90
所得税影响数 -5,993,383.66
合计 12,168,385.02
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 13,617
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条
件股份数量
华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 8,546,880
光大证券－光大－光大阳光集合资产管理计划 3,681,226
中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 2,244,538
中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 1,942,201
易丰 1,580,050
王巧 1,380,081
东北证券有限责任公司 1,190,000
渤海证券有限责任公司 1,142,889
王君燕 990,000
王晔 798,200
================续上表=========================
股东名称 股份种类
华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 人民币普通股
光大证券－光大－光大阳光集合资产管理计划 人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 人民币普通股
中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 人民币普通股
易丰 人民币普通股
王巧 人民币普通股
东北证券有限责任公司 人民币普通股
渤海证券有限责任公司 人民币普通股
王君燕 人民币普通股
王晔 人民币普通股
|
|
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1. 二○○六年末公司实施重大资产重组，主营业务发生重大变化所致。
2. 二○○七年三月公司实施了减资弥补以前年度亏损，股本由年初的9.632亿减至3.146亿。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司持股5％以上的股东安徽省宁国中鼎股份有限公司曾做出如下承诺持续至报告期内：
（一）股权分置改革中做出的特别承诺
1.关于禁售期的承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转让其所持有股份。
2.关于未来业绩的承诺及追价对价安排：保证公司在资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15,000万元。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22,750,000股。
第一种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
第二种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。
第三种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润低于15,000万元。
追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年或2008年或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。
（二）其他承诺事项：
1.在公司实施重大资产置换过程中，为避免同业竞争，宁国中鼎承诺：“对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，宁国中鼎保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；保证宁国中鼎及宁国中鼎的全资和控股子公司（上市公司及其全资和控股子公司除外）将不会在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；宁国中鼎在以后的经营或投资项目安排上，将避免与上市公司同业竞争的业务；宁国中鼎同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且宁国中鼎将促使宁国中鼎全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
2.就将来本公司与宁国中鼎及其关联企业的关联交易问题，宁国中鼎做出如下承诺：
（1）避免有失公允的销售类关联交易
A为减少通过中鼎美国公司出口形成的关联交易，宁国中鼎承诺将采取由上市公司与客户之间直接签订购销合同，上市公司直接对外出口的方式开拓海外市场，以减少关联交易。但为保持市场持续性，中鼎美国公司可以向上市公司提供中介性服务，上市公司向中鼎美国公司支付一定的销售代理佣金。
B关于上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司向上市公司采购材料、半成品及产品的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且采购价格不低于同期向上市公司以外公司采购同类产品价格的平均值。
C资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁国中鼎将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的股权转让给上市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。
（2）避免有失公允的采购类关联交易
关于宁国中鼎子公司安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽宁国中鼎金属制品有限公司、宁国市福利包装厂向上市公司出售模具、金属制品及包装材料等物料的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且出售价格不高于同期上述公司对外销售产品价格的平均值。
资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁国中鼎将以公允的价格将安徽宁国中鼎模具制造有限公司的股权转让给上市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。
（3）避免有失公允的服务类关联交易
关于公司将来向上市公司提供产品表面处理服务的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且提供的服务价格不高于同期公司对外提供服务价格的平均值。
（4）避免有失公允的餐饮服务类关联交易
宁国中鼎承诺在上市公司及其员工自愿选择的前提下，为上市公司提供上述餐饮类服务，且提供的服务价格不高于同期宁国中鼎对外提供同类服务的价格。
（5）避免有失公允的租赁类关联交易
关于从上市公司租赁生产、办公用房的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且租赁价格不低于同期上市公司对外租赁价格的平均值。
3.在公司实施重大资产重组过程中，针对置出上市公司债务中尚未取得债权人同意的债务，宁国中鼎承诺承担连带清偿责任。
报告期内，宁国中鼎没有发生违反上述承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
预计本公司2007年全年将实现盈利，净利润较上年全年大幅增长8000%以上。原因系公司于2006年11月公司实施重大资产重组，注入了盈利能力优良的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）业务，剥离了持续亏损的农用运输车的生产与销售业务，注入资产将实现盈利。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象
2007年08月16日 公司接待室 实地调研 光大证券研究员
2007年08月23日 公司接待室 实地调研 国信证券研究员
2007年08月23日 公司接待室 实地调研 海通证券、中欧基金研究员
2007年08月24日 公司接待室 实地调研 工银瑞信基金经理
2007年08月30日 公司接待室 实地调研 光大证券、海通证券研究员
2007年09月08日 公司接待室 实地调研 国金证券研究员
================续上表=========================
接待时间 谈论的主要内容及提供的资料
2007年08月16日 中鼎生产经营现状及竞争优势
2007年08月23日 中鼎生产经营现状及竞争优势
2007年08月23日 中鼎生产经营现状及竞争优势
2007年08月24日 中鼎生产经营现状及竞争优势
2007年08月30日 进一步了解中鼎生产经营现状
2007年09月08日 中鼎生产经营现状及竞争优势
|
|
|
|
