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巨化股份(600160)关于租赁生产经营所需土地使用权的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月24日 08:40 中国证券网
浙江巨化股份有限公司关于租赁生产经营所需土地使用权的关联交易公告

特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司向巨化集团公司租赁生产经营所需土地共计904,388.17平方米 ，租赁价格每平方米5元人民币/年，年租金计4,521,940.85元人民币。租赁期限暂定一年，即二00七年一月一日至二00七年十二月三十一日止。
关联人回避事宜：本公司董事会对本事项表决时，关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易属公司生产经营所必需，有利于保证公司生产经营活动的正常顺利进行，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
一、关联交易概述
1．本公司董事会四届三次会议审议通过了《关于租赁生产经营所需土地使用权的议案》，为保证公司正常生产经营需要，同意本公司向巨化集团公司租赁工业生产用地共计904,388.17平方米，租赁价格为每平方米5元/年，年租金共计4,521,940.85元。租赁期限暂定一年，即二00七年一月一日至二00七年十二月三十一日止。 授权公司总经理代表本公司与巨化集团公司签订租赁协议。
2．巨化集团公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3．本公司董事会于2007年10月22日召开四届三次会议，以7 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过《关于租赁生产经营所需土地使用权的议案》。关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了对该议案的表决。公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为董事会对此项关联交易的决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决，本次关联交易属公司生产经营所必需，体现了市场化原则，定价公允、合理，有利于保证公司生产经营活动的正常顺利进行，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。
二、关联方介绍
1．交易对方的基本情况
巨化集团公司前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，系中国500强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。公司法定代表人：叶志翔，注册资本：96,600万元人民币。主要经营范围：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，食品，文体用品，发供电。公司住所：浙江省杭州市江城路849号。2006年末净资产233128.26万元，2006年实现净利润6774.65万元。
2．交易双方的关联关系
巨化集团公司持有本公司56.91％的股份，为本公司的控股股东。本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，公司与关联人巨化集团公司就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
根据浙江省国土资源厅《关于巨化集团公司改制中土地使用权处置的批复》（浙土资函【2006】184号），原1998年1月8日衢州市国土资源局租赁给本公司生产经营使用的土地使用权（面积为680,486.06平方米），现已由巨化集团公司以市场价出让方式取得，本公司原与衢州市国土资源局签定的土地使用权租赁协议自2006年12月31日终止。另外，近几年因公司生产规模扩大而增加占用巨化集团公司土地使用权面积223,902.11平方米。
为保证公司正常生产经营需要，需向巨化集团公司租赁以上二项工业生产用地共计904,388.17平方米。土地明细见下表：
序号 土地座落 用途 面积 年租金
1 巨化北一道电化厂 工业 109479.8 547399
2 中央大道北侧（电化厂烧碱车间） 工业 94594.2 472971
3 中央大道南侧（氯化苯包装） 工业 15148.8 75744
4 巨化氯机道北合成氨机动仓库 工业 1219.2 6096
5 巨化厂三路西侧硫酸仓库 工业 3384.2 16921
6 巨化厂三路东合成氨仓库 工业 5297.7 26488.5
7 巨化中央大道北硫酸厂办公楼 工业 2689.8 13449
8 中央道南合成氮厂 工业 332782.66 1663913.3
9 巨化厂三路西侧硫酸厂生活区 工业 71189.6 355948
10 巨化原料道北硫酸厂装酸台 工业 702.9 3514.5
11 巨化西山路东（电化厂车间） 工业 19726 98630
12 塔云寺（电化厂电石渣堆场） 工业 2498.2 12491
13 柯城区衢化北二道 工业 6017.1 30085.5
14 柯城区衢化北二道 工业 15755.9 78779.5
- 小计 工业 680486.06 3402430.3
15 归还巨化集团公司 工业 -12186 -60930
16 归还巨化集团公司 工业 -2213 -11065
17 电化离子膜主装置新增用地 工业 60201.1 301005.5
18 电化盐泥化水用地 工业 15883.6 79418
19 电化酸碱成品储运用地 工业 9903.4 49517
20 电化80吨地泵房用地 工业 1382.4 6912
21 硫酸厂复合肥用地 工业 120800.3 604001.5
22 电化厂20万吨离子膜用地 工业 28754.81 143774.05
23 电化厂乙炔站扩建用地 工业 1375.5 6877.5
- 小计 工业 223902.11 1119510.6
- 合计 - 904,388.17 4,521,940.85
================续上表=========================
序号 土地座落 备注
1 巨化北一道电化厂 衢州国用（2007）第2-247号
2 中央大道北侧（电化厂烧碱车间） 衢州国用（2007）第2-248号
3 中央大道南侧（氯化苯包装） 衢州国用（2007）第2-249号
4 巨化氯机道北合成氨机动仓库 衢州国用（2007）第2-250号
5 巨化厂三路西侧硫酸仓库 衢州国用（2007）第2-251号
6 巨化厂三路东合成氨仓库 衢州国用（2007）第2-252号
7 巨化中央大道北硫酸厂办公楼 衢州国用（2007）第2-253号
8 中央道南合成氮厂 衢州国用（2007）第2-255号
9 巨化厂三路西侧硫酸厂生活区 衢州国用（2007）第2-254号
10 巨化原料道北硫酸厂装酸台 衢州国用（2007）第2-256号
11 巨化西山路东（电化厂车间） 衢州国用（2007）第2-259号
12 塔云寺（电化厂电石渣堆场） 衢州国用（2007）第2-257号
13 柯城区衢化北二道 衢州国用（1998）第2-441号
14 柯城区衢化北二道 衢州国用（2007）第2-247号
- 小计
15 归还巨化集团公司 衢州国用（2007）第2-2249号
16 归还巨化集团公司 衢州国用（2006）第2-1139号
17 电化离子膜主装置新增用地 衢州国用（2005）第2-1864号
18 电化盐泥化水用地 衢州国用（2006）第2-794号
19 电化酸碱成品储运用地 衢州国用（2005）第2-1883号
20 电化80吨地泵房用地 衢州国用（2005）第2-2297号
21 硫酸厂复合肥用地 衢州国用（2005）第2-2329号
22 电化厂20万吨离子膜用地 衢州国用（2005）第2-1966、
- - 第2-1969号、第2-1970号、
- - 第2-1974号、第2-1864号
23 电化厂乙炔站扩建用地 衢州国用（2005）第2-1807号
- 小计
- 合计
四、关联交易的主要内容和定价政策
为了保证本公司生产经营的正常进行，由本公司向巨化集团公司租赁上述土地使用权（面积904,388.17平方米），租赁期限暂定一年，即二00七年一月一日至二00七年十二月三十一日止。
由于1998年本公司租赁的土地使用权属国家行政划拨用地，租金每平方3元人民币，价格相应偏低。随着衢州市城市建设发展，公司周边土地出让价格已由公司成立之初的每亩7－8万元人民币上升到目前的每亩15-18万元人民币，土地使用租金也相应提高。根据国家现行相关法律法规，本着自愿、平等、有偿的原则，结合本地区土地升值的实际，经本公司与巨化集团公司协商，上述土地租赁价格为每平方米5元人民币/年，年租金计4,521,940.85元人民币。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易属公司生产经营所必需，公司无需通过受让方式获取生产经营所需土地使用权，有利于保证公司生产经营活动的正常顺利进行，有利于保证公司资金用于发展建设。
上述土地使用权租赁后，本公司土地租金比上年增加2,480,482.67元（其中：1、因公司生产规模扩大增加占用巨化集团公司土地使用权面积223,902.11平方米，增加年租金1,119,510.55元；2、原向衢州市国土资源局租赁土地使用权（面积680,486.06平方米），因租金从每平方米3元/年提高到每平方米5元/年，新增年租金1,360,972.12元），对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事事先认可将《关于租赁生产经营所需土地使用权的议案》提交公司董事会四届三次会议审议，并对本项交易发表意见如下：
公司董事会审议通过的《关于租赁生产经营所需土地使用权的关联交易议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决，本次关联交易属公司生产经营所必需，体现了市场化原则，定价公允、合理，有利于保证公司生产经营活动的正常顺利进行，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1．浙江巨化股份有限公司董事会四届三次会议决议
2．浙江巨化股份有限公司独立董事意见
浙江巨化股份有限公司
董事会
2007年10月24日

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