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证券代码：600067 股票简称：冠城大通 编号：临2007-046
冠城大通股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为3,854,657股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年10月30日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年12月23日经相关股东会议审议通过，以2005年12月30日作为股权登记日实施，于2006年1月5日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排了追加对价
（1）冠城大通控股股东做出的追送股份承诺事项
冠城大通控股股东福建丰榕投资有限公司（原名为"福州盈榕投资有限公司"，2006年2月16日经福州市工商行政管理局核准变更名称，以下简称"丰榕投资"）在股权分置改革中做出的关于追送股份的承诺事项如下：公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
A、追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2005至2007年度净利润的年复合增长率低于30%。即按照2004 年度净利润6414.65 万元为基准计算，2005 年度的净利润未达到8339.05 万元，或2006 年度的净利润未达到10840.76万元，或2007 年度的净利润未达到14092.99万元；b、公司2005至 2007年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见。
B、追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送1股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计20,866,336股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
C、追送股份时间：公司控股股东福州丰榕投资有限公司将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
D、追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（2）丰榕投资追送股份承诺的履行情况
根据经审计的冠城大通2005年年度报告，冠城大通2005年实现净利润9,740.74万元，超过8,339.05 万元，未触发追送股份的条件。
根据经审计的冠城大通2006年年度报告，冠城大通2006年实现净利润11,384.30 万元，超过10840.76万元，未触发追送股份的条件。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）冠城大通相关股东在股权分置中做出的各项承诺
1、法定义务承诺事项
冠城大通原非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、控股股东福建丰榕投资有限公司特别承诺事项
除上述法定义务承诺外，控股股东福建丰榕投资有限公司做出的特别承诺事项如下：
（1）关于追送股份的承诺
见上述"一、2、（1）冠城大通控股股东做出的追送股份承诺事项"。
（2）关于增持公司社会公众股份的承诺
为保护流通股股东的权益，在股权分置改革方案获得相关股东会议批准之日起的9个月内，公司控股股东丰榕投资将通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持不少于冠城大通当前总股本10%的社会公众股。在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后2个月内因增持而触发要约收购义务的，根据有关规定，丰榕投资可免于履行要约收购义务；在之后7个月内，因增持而触发要约收购义务的，丰榕投资将根据有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。增持股份购入后12个月内，丰榕投资将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。
（3）关于股份锁定的承诺
丰榕投资承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，但公司股权分置改革方案实施后丰榕投资增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
（4）关于利润分配的承诺
丰榕投资承诺在实施本次股权分置改革方案后，将向2005年－2007年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于冠城大通当年实现的可分配利润（非累计未分配利润）的40%。
（5）关于先行代为执行对价安排的承诺
截止公司股权分置改革说明书公告之日，尚有两家非流通股股东福州建银贸易公司和中国建银投资有限责任公司（原名为：中国建设银行福建省分行直属支行。以下简称"建银投资"）正在将方案报上级主管部门审批中，未签署同意本股权分置改革方案。为了使本公司股权分置改革尽早进行，本公司控股股东福建丰榕投资有限公司承诺，若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案，对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向丰榕投资偿还代为垫付的股份，或取得丰榕投资的同意，并由冠城大通向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、福州景科投资有限公司特别承诺事项
冠城大通原非流通股股东福州景科投资有限公司（以下简称"景科投资"）做出特别承诺为："根据本公司与福州一化化学品股份有限公司、福州第二化工厂职工技协技术服务部签订的股份转让协议，本公司拟受让上述两家公司持有的冠城大通法人股共计2,585,395股，占冠城大通总股本的0.80%。上述股份转让正在办理之中。本公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由本公司向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价"。
（二）相关股东在股权分置改革中所做承诺的履行情况
1、控股股东丰榕投资所做承诺的履行情况
（1）关于追送股份承诺的履行情况
见上述"一、2、（2）丰榕投资追送股份承诺的履行情况"。
（2）关于增持社会公众股份承诺的履行情况
截至2006年9月21日15时，丰榕投资已经通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持冠城大通无限售流通股35,181,220股，增持后，丰榕投资共持有冠城大通股份116,670,119股，占冠城大通总股本的31.45%。（详见2006年9月22日《上海证券报》和《中国证券报》公告）。冠城大通股权分置改革时的总股本为322,595,814股，因此，丰榕投资在股权分置改革方案获得相关股东会议批准之日（即2005年12月23日）起的9个月内，已经通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持了不少于冠城大通当时总股本10%的社会公众股。截至本公告日，上述增持股份未出售。
丰榕投资因履行增持承诺而触发的要约收购义务，已经获得中国证监会《关于同意豁免福建丰榕投资有限公司要约收购"G冠城"股份义务的批复》（证监公司字[2006]191号）（详见2006年9月8日《上海证券报》和《中国证券报》公告）。
截至本公告日，增持股份购入后12个月内，丰榕投资未出售增持的股份并已严格履行了相关信息披露义务。
（3）关于股份锁定承诺的履行情况
截至本公告日，丰榕投资所持有的有限售条件的流通股未上市交易或转让。
（4）关于利润分配承诺的履行情况
丰榕投资向冠城大通2005年度股东大会提出了2005年度利润分配方案：以2005年12月31日公司的总股本322,595,814股为基数，向全体股东每10股送1.5股，每10股派红利0.167元(含税)，并在2005年度股东大会上投了赞成票。该利润分配方案获得冠城大通2005年度股东大会审议通过，并已于2006年8月实施完毕。（详见2006年7月27日《上海证券报》和《中国证券报》公告）。根据冠城大通经审计的2005年度报告，冠城大通2005年实现净利润9,740.74万元，扣除提取的法定盈余公积和法定公益金后，2005年实现的可分配利润为6,474.52万元，上述利润分配方案中分配的利润为5,377.67万元，超过冠城大通2005年实现的可分配利润的40%。
丰榕投资向冠城大通2006年度股东大会提出了2006年度利润分配方案：以2006年12月31日公司的总股本370,985,186股为基数，向全体股东每10股送1股，每10股派红利0.12元(含税)的分配方案，鉴于公司向starlex公司定向增发方案已经实施完毕，根据公司于2006年8月3日与starlex公司签订的《关于冠城大通股份有限公司非公开增发股份购买资产的协议书》，在本次非公开发行股票完成后，starlex与本公司其他股东按届时各自持股比例共享本公司在本次非公开发行股票前的滚存未分配利润，即starlex享有公司2006年度利润分配的权利。因此此次分配方案具体实施时将调整为每10股送0.836股，派现金0.1元（含税）。丰榕投资已于2006年度股东大会上投赞成票。该利润分配方案已经公司于2007年6月29日召开的2006年度股东大会审议通过。以公司总股本443,705,186股为基数，向全体股东按每10股送0.836股，派现金0.1元（含税），并已于2007年8月实施完毕。(详见2007年7月24日《上海证券报》和《中国证券报》公告)。根据冠城大通经审计的2006年度报告，冠城大通2006年实现净利润11,384.30 万元，扣除提取的法定盈余公积和法定公益金后，2006年实现的可分配利润为8,988.23万元，上述利润分配方案中分配的利润为4,153.08万元，超过冠城大通2006年实现的可分配利润的40%。
（5）关于先行代为执行对价安排承诺的履行情况
冠城大通原非流通股股东福州建银贸易公司和建银投资（原名为：中国建设银行福建省分行直属支行）在股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意股权分置改革方案，在股权分置改革方案实施时，丰榕投资履行承诺，对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。
2007年8月30日，建银投资与丰榕投资签署《垫付股份归还协议书》，归还丰榕投资代垫的对价：冠城大通1,723,618股股份（以下简称"该等股份"），同时还包括股权分置改案方案实施以来至该等股份实际归还给丰榕投资期间所产生的孳息。冠城大通股权分置分改方案实施后至《垫付股份归还协议书》签订期间，冠城大通共实施两次利润分配方案。截至协议签订日，该等股份加上所产生的孳息后，权益为冠城大通普通股2,147,870股、人民币48,606元；双方已根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》通过上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司履行相关归还手续。
2、景科投资所做承诺的履行情况
截至本公告日，景科投资已严格履行所做承诺，其持有的有限售条件的流通股已于2007年1月5日起上市流通。。
3、参与股权分置改革的其他相关股东所做承诺的履行情况
截至本公告日，参与股权分置改革的其他相关股东均已严格履行所做承诺。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定和冠城大通股权分置改革中原非流通股股东做出的承诺，自2007年1月5日起，除两家非流通股股东福州建银贸易公司和中国建银投资有限责任公司（原名为：中国建设银行福建省分行直属支行，以下简称"建银投资"）未向控股股东福建丰榕投资有限公司（原名为"福州盈榕投资有限公司，以下简称"丰榕投资"）"，偿还执行股权分置改革对价安排先行代为垫付的款项，未取得丰榕投资的同意上市流通外，公司其他相关股东持有的有限售条件的流通股已上市流通。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，股本结构变化情况
冠城大通于2006年8月实施了2005年度利润分配方案：以2005年12月31日公司的总股本322,595,814股为基数，向全体股东每10股送1.5股，每10股派红利0.167元(含税)，该利润分配方案实施后，冠城大通的总股本由股改实施后的322,595,814股扩大到目前的370,985,186股，有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通股比例不变。
冠城大通于2007年5月向Starlex Limited（以下简称：starlex）定向增发实施完毕后，冠城大通的总股本由实施前的370,985,186股扩大到443,705,186股，有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通比例相应发生变化。
冠城大通于2007年8月实施了2006年度利润分配方案：以2006年12月31日公司的总股本370,985,186股为基数，向全体股东每10股送1股，每10股派红利0.12元(含税)的分配方案，鉴于公司向starlex公司定向增发方案已经实施完毕，根据公司于2006年8月3日与starlex公司签订的《关于冠城大通股份有限公司非公开增发股份购买资产的协议书》，在本次非公开发行股票完成后，starlex与本公司其他股东按届时各自持股比例共享本公司在本次非公开发行股票前的滚存未分配利润，即starlex享有公司2006年度利润分配的权利。因此此次分配方案具体实施时将调整为每10股送0.836股，派现金0.1元（含税）。丰榕投资已于2006年度股东大会上投赞成票。该利润分配方案已经公司于2007年6月29日召开的2006年度股东大会审议通过。以公司总股本443,705,186股为基数，向全体股东按每10股送0.836股，派现金0.1元（含税），并已于2007年8月实施完毕。(详见2007年7月24日《上海证券报》和《中国证券报》公告)
本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、原股东所持有有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份偿还代付对价而发生变化，建银投资偿还代付对价后，丰榕投资持有的有限售流通股变更为90,449,241股，无限售流通股为38,122,370股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
本公司实施股权分置改革聘请的保荐机构为国海证券有限责任公司。该保荐机构《关于冠城大通股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股上市的审核意见》的主要内容如下：
冠城大通本次申请上市流通的相关股东均严格履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。冠城大通本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行，本次有限售条件的流通股上市流通后，剩余有限售条件的流通股股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。冠城大通本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次有限售条件流通股的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意冠城大通本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为3,854,657股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年10月30日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量 （单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量
1 福建丰榕投资有限公司 90,449,241 18.81% 0 90,449,241
2 福州建银贸易公司 6,125,027 1.27% 0 6,125,027
3 中国建银投资有限责任公司* 3,854,657 0.80% 3,854,657 0
合计 100,428,925 20.88% 3,854,657 96,574,268
注*：原名为：中国建设银行福建省分行直属支行
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
公司控股股东福建丰榕投资有限公司原名为福州盈榕投资有限公司，2006年2月16日经福州市工商行政管理局核准变更名称。
中国建银投资有限责任公司原名为中国建设银行福建省分行直属支行，2004年9月17日经国家工商行政管理总局核准名称变更。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。上一次已于2007年1月5日安排部分限售股股东上市流通。（详见2006年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份 100,428,925 -3,854,657 96,574,268
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份 78,799,392 0 78,799,392
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 179,228,317 -3,854,657 175,373,660
无限售条件的流通股份 A股
B股
H股
其他
无限售条件的流通股份合计 301,570,623 3,854,657 305,425,280
股份总额 480,798,940 0 480,798,940
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2007年10月23日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
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