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证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2007-033
华能国际电力股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二零零七年八月二十九日，华能财务的股东会决议批准增资计划；据此，(i)华能财务将其部份公积金转为其股本，按其股东的持股比例，配发新股本予股东；(ii)华能财务的股东亦将按其持股比例额外认购华能财务增资计划的其他新增股本。
二零零七年十月二十三日，本公司与华能财务签署了《增资协议》。据此，本公司同意按本公司对华能财务的持股比例认购华能财务的部份新增股本，金额不超过人民币1.34亿元。由于华能财务的股东将按其持股比例对华能财务进行同比增资，故此，增资完成后，本公司在华能财务中所持的权益比例不变，仍维持持有华能财务20%的权益。认购价款是以公平交易原则进行磋商而制定的，并以本公司自有现金支付。
华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，华能开发直接持有本公司发行在外股份总额的42.03%。华能集团目前直接持有华能财务51%的权益，而华能集团联系人则直接持有华能财务29%的权益。故此，本交易构成本公司的关连交易。
由于本交易的规模低于根据香港上市规则第14.07条计算的各有关百分比比率的2.5%，因此本交易仅需符合香港上市规则第14A.45及第14A.47条的年报申报及公布披露，但无须遵守有关独立股东批准的规定。
根据上交所上市规则，本交易为本公司的关联交易，但不属于需予披露的关联交易，亦不属于需提交股东大会审议的关联交易，本公司仅需根据上交所上市规则第16.1条的规定，依据联交所公告的内容进行比照披露。
背景
本公司在中国境内开发、建设、经营和管理大型发电厂，是中国最大的上市发电公司之一，拥有权益的发电装机容量为29,387兆瓦。
本公司与华能集团、华能开发及华能财务的关系如下：
*华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司50%股权，而尚华投资有限公司持有华能开发10%的股权，因此，华能集团还间接有华能开发5%的权益。
华能集团为华能开发的控股股东，直接持有华能开发51.98%的权益，并间接持有华能开发5%的权益；同时，华能集团直接持有本公司发行在外股份总额的8.75%。于本公告日，华能开发持有本公司发行在外股份总额的42.03%。
于本公告日，华能集团及本公司分别直接持有华能财务51%及20%的权益，余下29%的华能财务权益由华能集团联系人直接持有。
根据香港上市规则，华能财务为本公司的关连人士，故此，本交易构成本公司的关连交易。
增资协议
于二零零七年八月二十九日，华能财务的股东会决议通过增资计划。增资计划的实施有待相关法律文件的签署及相关中国政府部门的审批。根据该计划，(i)华能财务会将其部份公积金转为股本，按股东的持股比例，配发予其股东；(ii)同时，华能财务的股东将按其持股比例以现金对华能财务进行额外增资，情况如下：
增资资金构成
增资前 增资前 由股东
华能财务股东 持股比例 出资款 公积金转增 现金增资 合计 出资总额 增资后比例
（人民币元） （人民币元） （人民币元） （人民币元） （人民币元）
华能集团 51% 612,000,000 66,300,000 341,700,000 408,000,000 1,020,000,000 51%
本公司 20% 240,000,000 26,000,000 134,000,000 160,000,000 400,000,000 20%
华能集团联系人 29% 348,000,000 37,700,000 194,300,000 232,000,000 580,000,000 29%
总计 100% 1,200,000,000 130,000,000 670,000,000 800,000,000 2,000,000,000 100%
为实现增资计划，本公司与华能财务签订了增资协议：
日期： 二零零七年十月二十三日
订约方： (1) 华能财务；及
(2) 本公司
认购权益： 本公司现持有华能财务20%的股权。由于增资计划是根据持股比例进行同比增资，故在本次增资完成后本公司在华能财务的持股比例不变。
认购金额： 本公司以不超过人民币1.34亿元认购华能财务新增注册资本以维持增资完成后本公司在华能财务中的20%持股比例。本公司将在交割时以现金支付上述股本认购款。该款将以本公司自有现金支付。
先决条件： (1) 本次增资所需的一切必要的中国政府或其授权机构的批准、同意或备案均已获得，但依据适用的中国法律只能在本次增资完成后办理的法律程序除外。
(2) 协议双方在增资协议中所作的陈述和保证于增资款项支付日仍真实、准确。
支付及交割时间： 本公司于上述先决条件得到满足或被适当豁免之日起五个工作日内向华能财务支付增资款项。
华能财务资料
华能财务成立于一九八七年十月，于本公告日，注册资本为人民币12亿元。华能财务的经营业务主要包括吸收存款，办理贷款、票据承兑与贴现，进行同业拆借和对外投资。按照中国法律，参与及经营该种业务须先取得中国银行业监督管理委员会的批准。
以下为华能财务按照中国会计准则编制的截至二零零五年十二月三十一日经审计、二零零六年十二月三十一日经审计及二零零七年六月三十日未经审计的若干财务数据：
截至 截至 截至
二零零五年 二零零六年 二零零七年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日
（人民币） （人民币） （人民币）
主要业务收入 449,843,536 610,052,594 502,804,165
主营业务利润 154,622,276 220,592,478 258,030,024
税前利润 251,630,827 250,725,236 281,289,324
净利润 182,228,135 185,157,244 199,272,776
资产总额 11,827,349,250 15,445,641,824 15,211,986,632
净资产 1,533,170,650 1,718,421,881 1,800,094,657
目前，并于增资完成后，华能财务为本公司的联营公司，在帐项处理时将以权益法于合并层核算。
按照中国法律及华能财务的公司章程，华能财务增资及其股东处置或出售华能财务的股份需先得到华能财务股东会和中国银行业监督管理委员会的批准。
进行本次交易的原因
增资计划的实施有助于华能财务获得额外的营运资金，以扩展其业务及加强竞争能力。
于二零零六年十二月三十一日止的年度，根据按照中国会计准则而编制的经审计的财务资料，华能财务的净利润为人民币185,157,244元。截至二零零七年六月三十日止六个月，华能财务的未经审计净利润为人民币199,272,776元。这显示了华能财务的业务有较大增长。自本公司于二零零五年十二月投资于华能财务开始，至二零零七年八月三十日止，本公司已从华能财务获得人民币23,520,000元的股息。鉴于此，本公司相信继续投资于华能财务可使本公司分享华能财务的增长，并相信投资于华能财务在商业上对本公司有利。本公司在增资完成后仍维持持有华能财务20%权益，本公司继续有权获得华能财务分派的股息，因此预期可以因华能财务的业务扩展增加本公司以后年度的利润及提高每股收益。
本次交易的定价是经过多次谈判磋商而定，并考虑了华能财务的经营状况和盈利能力。本公司董事相信本次交易的定价属公平合理，并且在整体上对本公司及其股东有利。
香港上市规则下的关连交易
根据香港上市规则，本交易属本公司的关连交易。由于交易规模低于根据香港上市规则第14.07条计算的各有关百分比比率的2.5%，因此本交易仅需符合香港上市规则第14A.45及第14A.47条的年报申报及公布披露，但无须遵守有关独立股东批准的规定。
本公司董事（包括独立非执行董事）认为，增资协议是按下述原则签订：(i)属于在公司日常及一般业务过程中产生；(ii)按一般商业条款；及(iii)按公平合理的条款签订，增资协议符合公司及股东的整体利益。
释义
「增资」，「增资计划」 指 华能财务股东会决议于二零零七年八月二十九日通过的增加华能财务股本的计划；
「增资协议」 指 本公司于二零零七年十月二十三日与华能财务签署的有关认购华能财务新增权益的协议；
「交割」 指 本交易的交割；
「本公司」 指 华能国际电力股份有限公司；
「董事」 指 本公司的董事；
「华能开发」 指 华能国际电力开发有限公司，其主营业务包括在中国开发、建设和经营电厂；
「香港上市规则」 指 香港联合交易所证券上市规则；
「华能财务」 指 中国华能财务有限责任公司；
「华能集团」 指 中国华能集团公司；
「华能集团联系人」 指 华能财务的股东（华能集团及本公司除外），包括华能开发、北方联合电力有限责任公司（其主营业务包括发展、投资承包及运营电厂）、华能资本服务有限公司（其主营业务包括提供资产管理服务）、云南华能澜沧江水电有限公司（其主营业务包括发展水力发电）、西安热工研究院有限公司（其主营业务包括为电厂热能动力工程装置设施）、华能综合产业公司（其主营业务包括制造关于能源、通讯和环保的产品）、华能能源交通产业控股有限公司（其主营业务包括建设道路交通基础设施）和华能新能源产业控股有限公司（其主营业务包括投资于水力发电及新能源项目），全部均由华能集团控制；
「中国」 指 中华人民共和国；
「人民币」 指 中国的法定货币；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「上交所」 指 上海证券交易所；
「上交所上市规则」 指 上海证券交易所股票上市规则；
「联系人」 指 由香港上市规则所定义；
「交易」 指 本公司根据增资协议认购华能财务新增权益而进行的交易。
华能国际电力股份有限公司
2007年10月24日
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