华能国际(600011)第五届董事会第十三次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月24日 08:38 中国证券网

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际公告编号: 2007-032
华能国际电力股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华能国际电力股份有限公司（"公司"）董事会，于2007年10月23日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第五届董事会第十三次会议。应出席董事14人，亲自出席和委托出席的董事14人。吴大卫董事、丁仕达董事、刘树元董事、钱忠伟独立董事、夏冬林独立董事、于宁独立董事因其他事务未能亲自出席会议，分别委托李小鹏董事长、那希志董事、刘纪鹏独立董事和吴玉生独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。李小鹏董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2007年第三季度报告》
二、审议通过了《关于向中国华能财务有限责任公司增资的议案》
1、同意公司以不超过1.34亿元人民币向中国华能财务有限责任公司（"华能财务公司"）进行增资（"本次增资"），本次增资完成后，公司对华能财务公司的持股比例仍保持20％不变。原则同意公司拟与华能财务公司签署的《增资协议》，授权公司董事那希志先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）属于在公司日常及一般业务过程中产生；（2）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；和（3）按公平合理的条款签订，《增资协议》符合公司及股东的整体利益。
2、原则同意与本次增资相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权公司董事那希志先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
三、审议通过了《聘任公司副总经理的议案》
同意聘任谷碧泉先生为公司副总经理。
同意黄坚先生辞去公司副总经理职务。
谷碧泉先生就任公司副总经理职务自其同时辞去以下职务之日起生效：(1)中国华能集团公司电力开发事业部副主任，(2)华能国际电力开发公司副总经理，和(3)华能国际电力开发公司董事会秘书。
四、审议通过了《更换公司董事会秘书的议案》
同意聘任谷碧泉先生为公司董事会秘书（含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的"公司秘书"，下同）。
同意黄坚先生辞去公司董事会秘书职务（含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的"公司秘书"，下同）。
黄坚先生辞去公司董事会秘书职务暨谷碧泉先生接任公司董事会秘书职务自(1)谷碧泉先生同时辞去以下职务：①中国华能集团公司电力开发事业部副主任，②华能国际电力开发公司副总经理，和③华能国际电力开发公司董事会秘书，以及(2)香港联合交易所有限公司批准谷碧泉先生接任公司董事会秘书职务之日起生效。
公司董事会对黄坚先生在任职期间的工作表示满意，对其为公司所作的贡献表示衷心感谢。
根据公司上市地相关规则的规定,公司董事李小鹏、黄永达、黄龙和吴大卫先生作为关联董事回避了上述第二项议案的表决。公司独立董事对上述第二、三、四项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请参见本公告附件一、附件二。谷碧泉先生的个人简历请参见本公告附件三。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司
董事会
2007年10月24日
附件一
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
鉴于（1）华能国际电力股份有限公司（"公司"）拟以不超过1.34亿元人民币向中国华能财务有限责任公司（"华能财务公司"）进行增资（"本次增资"），本次增资完成后，公司对华能财务公司的持股比例仍保持20％不变；和（2）本次增资构成公司的关联交易。
公司独立董事在审阅了公司有关部门就本次增资所准备的相关说明和其他相关文件后，同意公司进行本次增资。公司独立董事一致认为（1）公司董事会关于本次增资的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）本次增资对公司及全体股东是公平合理的，且符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第五届董事会独立董事
钱忠伟夏冬林刘纪鹏吴玉生于宁
2007年10月23日
附件二
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
鉴于华能国际电力股份有限公司("公司")第五届董事会第十三次会议拟审议《聘任公司副总经理的议案》和《更换公司董事会秘书的议案》，即由谷碧泉先生接替黄坚先生担任公司副总经理和董事会秘书（含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的"公司秘书"，下同），黄坚先生不再担任公司副总经理和董事会秘书（含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的"公司秘书"，下同），其中，(1)谷碧泉先生就任公司副总经理职务自其同时辞去以下职务之日起生效：①中国华能集团公司电力开发事业部副主任，②华能国际电力开发公司副总经理，和③华能国际电力开发公司董事会秘书；(2)黄坚先生辞去公司董事会秘书职务暨谷碧泉先生接任公司董事会秘书职务自①谷碧泉先生同时辞去以下职务：(i)中国华能集团公司电力开发事业部副主任，(ii)华能国际电力开发公司副总经理，和(iii)华能国际电力开发公司董事会秘书，以及②香港联合交易所有限公司批准谷碧泉先生接任公司董事会秘书职务之日起生效。公司董事会独立董事经审阅谷碧泉先生的简历及与该等议案相关的文件，并在考虑了该等议案的生效条件后认为：
1、聘任谷碧泉先生为公司副总经理和董事会秘书的相关程序符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定。
2、谷碧泉先生符合国家有关法律法规和公司章程中关于副总经理和董事会秘书任职资格和/或条件的有关规定,具有履行相应职责所应具备的能力。
3、同意聘任谷碧泉先生为公司副总经理和董事会秘书，同意黄坚先生辞去公司副总经理和董事会秘书职务。
华能国际电力股份有限公司
第五届董事会独立董事
钱忠伟夏冬林刘纪鹏吴玉生于宁
2007年10月23日
附件三
谷碧泉先生个人简历
谷碧泉，男，1957年8月生，汉族。现任中国华能集团公司电力开发事业部副主任（拟辞任）、华能国际电力开发公司副总经理（拟辞任）、华能国际电力开发公司董事会秘书（拟辞任），曾任华能国际电力股份有限公司总经理助理、证券事务代表、经理工作部经理、证券融资部经理。毕业于北京广播电力大学电子专业，大专学历，工程师。

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