天伦置业(000711)收购股权公告(1)

http://www.sina.com.cn 2007年10月24日 08:37 中国证券网

黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2007年10月22日，公司于广州与郑州市鸿猷科贸有限公司、河南宜家科技有限公司和周口市富之源工贸有限公司等三家公司及第三方签署了《股权转让协议》，收购三家公司所持河南新景致房地产有限公司合计70%的股权（郑州市鸿猷科贸有限公司、河南宜家科技有限公司和周口市富之源工贸有限公司所持股权比例分别为15%、15%和40%），股权收购价格为8400万元。本次股权收购未构成关联交易。
2、2007年10月22日召开的公司五届六次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次股权收购事项，三名独立董事亦全部赞同。本次股权收购事项尚需公司股东大会批准，本次股权收购事项已征得所收购公司的另一股东的同意。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、郑州市鸿猷科贸有限公司：企业性质为有限责任公司，注册地址与办公地址为新郑市龙湖镇梅山路西，法定代表人郑小东，注册资本100万元，税务登记证号码为410184789178024，经营范围为电子产品、建筑材料装饰材料、工程机械设备电力设备销售，主要股东为郑小东和李秀美，该公司近年以销售工程机械设备为主，2006年以出让方式取得23亩国有土地使用权，欲从事房地产开发业务。
2、河南宜家科技有限公司：企业性质为有限责任公司，注册地址与办公地址为郑州市文化路6号，法定代表人王冠杰，注册资本1000万元，税务登记证号码为410105769480904，经营范围为计算机网络工程开发及应用，计算机硬件开发及销售、技术服务及售后服务，主要股东为王冠杰和梁雪，该公司近年来致力于税控收款机软硬件的研制及开发应用，并于2007年4月取得ISO9001：2000质量管理体系认证证书。
3、周口市富之源工贸有限公司：企业性质为有限责任公司，注册地址与办公地址为周口市川汇区中州路中段，法定代表人邵庆林，注册资本60万元，税务登记证号码为豫地税登字41270166342658X，经营范围为建筑材料、装饰材料销售，设备租赁，主要股东为邵庆林、牛建州和郭素梅，公司成立以来主要从事建材及装饰材料销售业务。
上述三家公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面均无任何关系。三家公司均无行政处罚和刑事处罚事项，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）其他当事人情况介绍
自然人郑小卫，身份证号码为41272719721125005X，其持有河南新景致房地产有限公司其余30%的股权。
三、交易标的基本情况
公司本次收购标的为河南新景致房地产有限公司70%的股权。河南新景致房地产有限公司成立于2003年7月8日，注册地址为郑州市双湖经济开发区梅山路西侧，注册资本2700万元，经营范围为房地产开发，主要股东为周口市富之源工贸有限公司、郑小卫、河南宜家科技有限公司和郑州市鸿猷科贸有限公司，所持股份比例分别为40%、30%、15%和15%。郑小卫放弃优先受让权。截至2006年12月31日，河南新景致房地产有限公司资产总额13,944,534.24元，负债总额5,216,053.76元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产8,728,480.48元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润-242,016.10元。截至2007年9月30日，该公司资产总额25,246,998.12元，负债总额15,553.76元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产25,231,444.36元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润-497,036.12元。上述财务数据已经有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了广会所专字[2007]第0723690015号审计报告。
河南新景致房地产有限公司拥有位于河南省新郑市龙湖镇梅山路西侧、交通学校南侧，面积为262,524.38平方米的一宗土地（《国有土地使用权证》证号为新土国用（2007）第066号），土地用途为居住用地。根据新郑市规划管理局的规划设计要求，该宗土地开发容积率不大于1.6。经有证券从业资格的北京中盛联盟资产评估有限公司评估，并出具了中盛联盟（北京）A评报字[2007]第031号资产评
估报告书（评估基准日为2007年9月30日）。该宗土地使用权评估值为15,472.64万元，评估前账面值为2,522.23万元，产生较大增值原因系当地地价增值所致。本次评估主要采取剩余法，计算公式为地价=预计开发完成后不动产总价—开发成本—投资利息—销售利润—销售税费，计算过程如下：
项目计算结果
1、开发总价值 106,269.87万元
2、开发成本 40,323.75万元
（1）建造成本 33,603.12万元
（2）前期工程费 5,040.47万元
（3）管理费用 1,680.16万元
3、投资利息 4,246.09万元
4、销售利润 37,194.45万元
5、销售税费 9,032.94万元
（1）税金 5,844.84万元
（2）代理及广告宣传费 3,188.10万元
6、地价测算
（1）总地价 15,472.64万元
（2）单位地价 589元/平方米
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）《股权转让协议》主要条款：
1、标的股权转让总价款为人民币8400万元；
2、支付方式
（1）公司在协议签订之日支付定金人民币1000万元；
（2）标的股权工商变更登记手续完成当日，公司支付第一期转让价款人民币6980万元；
（3）开发土地取得施工许可证之日起五个工作日内，公司支付第二期转让价款人民币420万元。本期款项支付后，转让价款全部付清。
3、协议自各方或授权代表签字，并加盖各方公章之日起生效。
（二）定价情况
本次股权收购事项的专项评估值约为1.5亿元，按公司收购的70%的股权比例折算的评估值约为1.05亿元，本次股权转让价格为8400万元，与评估值相比，减少了约2100万元。本次股权转让价格为协议价格，由协议各方约定，不受账面值、评估值或审计值约束。
五、涉及收购股权的其他安排
本次收购股权事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立。股权收购资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金项目。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购股权，旨在确保公司经营稳健与可持续发展，增强主营业务盈利能力，提高公司经营业绩，给投资者以良好回报。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、本次股权收购专项审计报告；
3、本次股权收购专项评估报告；
4、公司五届六次董事会决议；
5、其他相关资料。
黑龙江天伦置业股份有限公司
董事会
2007年10月24日

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