*ST玉源(000408)关于整改措施的公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 18:01 中国证券网

玉源控股股份有限公司关于整改措施的公告

我公司于2007年6月25日至29日接受了中国证监会河北监管局的现场检查，要求我公司对存在的问题进行整改。针对这些问题，公司认真组织了董事、监事、高管学习有关文件、法规、制度，进一步进行了严格的自查，并做出了具体的整改措施，经董事会认真审议通过了以下整改计划：
一、法人治理结构方面：
（一）公司的董事会、监事会、股东大会未充分发挥作用，某些重大事项未履行决策程序。监事会对以上重大事项的审批程序没有发挥应有的监督作用。
整改措施：公司于7月份向董事、监事及高管人员印发了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并组织了会议认真学习。公司将按照相关法律、法规和公司的规章制度，对重大事项加强监督与控制，严格履行审批程序，让董事会、监事会、股东大会完全发挥应有的作用。
（二）三会记录存在不规范现象，三会未指定专人进行记录；股东大会与监事会会议记录存在混杂记录现象；存在董事会、股东大会审议事项漏记现象。
整改措施：在公司董事会通过自查报告和整改计划后，立即指定了专人记录股东大会、董事会、监事会记录，公司董事长、监事会主席、董事会秘书定期检查记录情况，切实保证三会会议记录的独立、及时、完整，杜绝不规范现象。
（三）董事会虽设立了战略委员会、提名委员会、薪酬委员会及审计委员会，但实际运作不正常。
整改措施：公司于2007年6月7日召开了公司第四届董事会19次会议，重新组建了董事会下设的战略、审计、提名、薪酬四个专门委员会。重新组建的各专门委员会成员认真履行职责，通过发挥各委员会在公司战略规划、内控管理、人员选聘、绩效考核等方面的专业作用，提高公司规范治理的水平。
（四）公司内控制度存在缺陷，有些内控制度未按新的法规、准则和规定进行及时更新和修改完善。
整改措施：公司于7月份组织公司办公室、内控部根据《上市公司内部控制指引》，结合公司的实际经营运作情况，进一步健全和完善公司了《内部控制制度》、《财务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露制度》和其他制度，使公司的各项内部制度更加科学化和体系化。2007年8月16日第四届董事会第二十三次会议审议通过了修订公司《内部控制大纲》的议案。同时将公司制度印发至公司各职能部门及下属企业，组织公司董事、监事、高管和各职能部门领导系统深入的学习，切实加强内控制度的执行力度。
二、信息披露方面
（一）公司《信息披露管理制度》不健全，对公司及下属企业的重大信息报告、传递、披露程序没有明确的规定，董事、监事、高管的职责不明确。
整改措施：公司对照2007年2月中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，以及结合公司实际经营情况，进一步修订、完善公司《信息披露管理制度》。
（二）公司部分事项以及部分事项的后期跟踪披露没有做到及时披露。例如公司与昆山宏图实业有限公司签订的《房地产项目策划协议》未及时披露；公司收回北京九台投资管理有限公司、鄄城黄河大桥公司投资，收回盐城玉源置业有限公司预付款未及时披露；公司代江苏苏豪国际集团有限公司支付购房款累计7391.65万元未及时披露；公司与北京路源世纪投资管理有限公司、北京景源大地置业有限公司签订共同担任天津港保税区“上市公司研发中心”项目的财务顾问事项未及时披露；2007年4月公司披露了拟转让山东阳谷日辉电缆集团有限公司19%股权的事项，但未对暂时存放于该公司的募集资金投资项目1073万元的硅烷交联电缆设备的日后处置情况进行说明和披露；公司2006年年报“董事会报告”中披露，截止2006年12月31日已累计使用募集资金总额12028.10万元，与2006年半年报披露截止2006年6月30日已累计使用募集资金总额12053.10万元相矛盾。
整改措施：公司7月份组织公司董事、监事、高级管理人员和下属企业的负责人，认真学习了中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》，明确了董事、监事、高管的职责，明确了公司及下属企业重大信息报告传递、披露程序。2007年7月14日对有关事项披露不充分、不完整的进行了自查并已公告。今后公司将不断组织学习，提高认识和水平，严格按照信息披露规则，进一步加将强信息披露的准确性、真实性、完整性、及时性、公平性。充分保障中小投资者的权益。
三、财务方面
将进口贸易收入列入主营业务收入不恰当问题
整改措施：经公司董事会第四届第二十二次会议决议，确定公司现在的经营范围是：房地产开发，物业管理，项目投资及咨询服务，大型市场投资及管理，酒店管理，国际贸易，国内商业、物资业，资产管理，陶瓷产品生产、销售、制造、开发；陶瓷原辅材料生产、销售、制造，高科技农业、林业、木制品加工。公司经营范围的扩大，导致会计核算与会计准则相关规定相冲突。公司近期将对相关科目进行调整。董事会授权经营层办理工商变更事宜并要求在2007年12月31日前办理完毕。
上市公司治理工作和规范管理是上市公司一项长期的任务，公司对于检查出的问题将按照整改措施，严格落实整改，并常抓不懈，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、河北证监局的规定，认真学习，严格执行各项法律、法规、制度，规范运作，提高公司的各项工作水平，切实维护股东的利益，特别是中小股东的利益。
特此公告。
玉源控股股份有限公司
董事会
二00七年十月二十日

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