一致药业(000028)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 17:11 中国证券网

深圳一致药业股份有限公司关联交易公告

本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
为支持国药控股广州有限公司发展，国药控股有限公司从2004年起向国药控股广州有限公司借出流动资金（借款利率按半年期基准利率下浮10％计，随基准利率浮动），其后签订了相关的《借款协议》，截至2007年9月底，国药控股广州有限公司借款余额为11,000万元。
根据借款协议规定，国药控股广州有限公司需向国药控股有限公司支付借款利息，2007年全年应支付借款利息约600万元，2008年度考虑银行利率上调因素影响预计利息支出约750万元。
二、关联方介绍和关联关系
国药控股有限公司：本公司控股股东。
国药控股广州有限公司：2005年底前为国药控股有限公司下属企业，2006年起为一致药业控股子公司。其注册资本5,000万元，法定代表人施金明，公司主要从事中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。截止2007年9月30日，资产总额185,949.49万元，负债总额为170,340.80万元，净资产为15,608.69万元，资产负债率为91.61%。一致药业持有其90％股权。
三、审议程序
1、2007年10月22日，本公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易议案，对2007年以前所发生的向关联方借款及支付利息事项予以追加确认，并同意2007年、2008年向关联方借款及支付利息事项。关联董事陈为钢先生、魏玉林先生、卢军先生、蒋宁先生、施金明先生、吴爱民先生履行了回避表决义务，独立董事参与表决，3票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意将本关联交易事项提交股东大会批准。
2、公司三名独立董事事前审阅了有关材料，同意将此关联交易事项提交董事会审议，并发表如下意见：
（1）本公司控股子公司国药控股广州有限公司在2004-2007年期间向国药控股有限公司借款并支付利息，根据《公司章程》的有关规定，此项事宜构成关联交易。
（2）该关联交易是股东为支持本公司的发展而发生的，按优惠利率收取资金使用费，不会损害非关联股东的利益。同意将上述借款并支付利息事项提交董事会审议并报股东大会批准。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。
五、备查文件目录
1、董事会决议
2、关于向大股东借款并支付利息的独立董事意见
深圳一致药业股份有限公司董事会
二○○七年十月二十三日

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