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三花股份(002050)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 15:40 中国证券网
浙江三花股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告

根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号) （以下简称“中国证监会通知”）和浙江证监局下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(浙证监上市字[2007]31号)的文件精神，公司分以下阶段逐步推进公司治理专项活动：
一、自查阶段
公司于2007年5月成立了专项活动小组，由董事长作为第一负责人，并结合公司实际情况，制定了治理专项活动工作方案，以公司文件的形式下发给公司各部门，并落实公司董事会办公室、总经理办公室、财务部等职能部门指定专人负责全公司范围内的自查、整改工作。同时，将中国证监会通知下发给公司各部门。
公司各部门严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照中国证监会通知附件的要求，对公司进行自查。本着实事求是的原则，公司出具了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，于2007年6月15日在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》进行了公告。
二、公众评议阶段
1、为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理情况的公众评议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，指定了联系人，并于2007年6月15日将相关信息刊登在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上。
2、8月1日，公司接受了浙江证监局的现场检查，浙江证监局相关领导听取了公司治理自查情况汇报，查阅了公司治理方面的相关资料。8月7日，浙江证监局相关领导对公司董事、监事和高级管理人员进行了一次公司治理现场检查考试。
8月8日，浙江证监局下发了《关于对浙江三花股份有限公司公司治理情况综合评价和整改建议的通知》（浙证监上市字[2007]87号）认为：公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。
3、10月19日，深圳证券交易所下发了《关于对浙江三花股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第32号）认为：公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能需继续强化，信息披露的质量有待进一步提高。
通过公司自查及公众评议阶段后，发现公司还存在以下有待改进的问题：
一、公司自查中发现的有待改进的问题
1、公司的内部控制制度有待进一步健全和完善；
2、按照最新法规要求及时制定《信息披露事务管理制度》，并以公司文件形式下发公司各部门参照执行，加强公司信息披露管理工作；
3、及时制定《接待和推广工作制度》，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，提高股东大会社会公众股东参与度；
4、按照新《企业会计准则》，修订完善公司《会计制度》、《财务管理制度》，实现新旧准则核算的平稳过渡；
5、公司日常关联交易管理有待持续监控；
6、加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习，从而提高信息披露质量。
二、浙江证监局对公司专项检查后提出的整改意见
1、三会运作方面
（1）你公司“三会”会议记录过于简单，未能全面反映会议讨论情况，应进一步细化会议记录。
（2）你公司应进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会建设，及时召开董事会专门委员会会议。
2、内部控制方面
你公司已于2007年6月制订了《信息披露事务管理制度》，应严格按照该制度规定接待机构投资者来访、建立健全投资者关系活动档案。
3、信息披露方面
你公司2005年度年报中披露的公司董事会独立董事出席情况与实际情况不一致，请进一步提高信息披露质量，避免出现此类错误。
4、其他
你公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求：在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，以熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。
三、深圳证券交易所对公司治理状况提出的整改意见
1、控股股东、董监高行为规范方面
公司个别董事存在连续委托他人出席董事会会议的情形，董事勤勉尽责方面有待进一步加强。
2、其他
你公司因讨论非公开增发的事项向我所申请公司股票于2007年7月27日起停牌，由于你公司准备工作欠充分，直接导致股票长期停牌，影响了市场效率。
我部建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
公司就以上问题进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、针对公司自查中发现问题的整改情况
1、随着资本市场的不断成熟，相应的法律法规也不断完善，公司按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关制度的规定，于2007年7月修订了《募集资金管理制度》，于2007年10月建立了《子公司管理制度》和《重大投资决策制度》，并将严格按照制度执行，进一步健全和完善了公司内部控制制度。
2、公司于2007年6月按照最新法规要求制定了《信息披露事务管理制度》，并以公司文件形式下发公司各部门参照执行，公司将严格按照制度执行，以加强公司信息披露管理工作。
3、公司于2007年6月制定了《接待和推广工作制度》，并严格按照制度执行，以加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解。公司将继续坚持做好投资者关系管理工作，切实提高公司透明度。
4、公司于2007年10月按照新《企业会计准则》，修订了公司《会计制度》、《财务管理制度》，并严格按照制度执行，实现了新旧准则核算的平稳过渡。
5、公司财务部每月编制“关联交易报表”，及时掌握各项关联交易的变动情况，特别关注各项关联交易金额是否在年度预计额度范围内，更好地监控了公司日常关联交易事项。
6、随着监管部门对上市公司监管体系的不断完善，各类新的法规制度颁布日趋增多，公司积极组织部分董事、监事、高级管理人员和相关工作人员参加深交所和浙江证监局举办的培训，以便及时掌握最新的法规制度，从而提高信息披露质量。
二、针对浙江证监局提出整改意见的整改情况
1、三会运作方面
（1）在“三会”召开的过程中，公司将进一步详细的记录“三会”会议内容，尽可能全面反映各与会人员对会议议案发表的意见及讨论情况。
（2）公司将加强董事会下属专门委员会的建设，积极组织召开董事会专门委员会会议，进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，充分发挥独立董事的专业优势。
2、内部控制方面
公司已于2007年6月制订了《信息披露事务管理制度》、《接待和推广工作制度》，公司将严格按照制度规定开展信息披露工作，通过多种方式与机构投资者开展良好的沟通，并积极健全和完善投资者关系活动档案。
3、信息披露方面
公司将更加严格执行2007年6月制订的《信息披露事务管理制度》，不断提高年度报告的制作水准，将信息披露质量提升至更高水平，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
4、其他
公司将继续积极组织董事、监事和高级管理人员及时参加中国证监会组织的持续教育培训，拓展多种形式开展培训，以规避时间安排冲突的矛盾，使其进一步熟悉证券市场知识，不断提高规范运作意识，更好的诚实勤勉履行职责。
三、针对深圳证券交易所提出整改意见的整改情况
1、控股股东、董监高行为规范方面
自本次公司治理专项活动开展以来，公司董事均亲自出席董事会会议，未再发生委托他人出席董事会会议的情形。
2、其他
因公司首次开展非公开增发事项，对该事项的开展缺乏经验，另外，由于该事项涉及面较广，方案相对较为复杂，给公司前期沟通工作带来的一定的难度，故导公司股票停牌长达2个多月。今后，公司将避免因公司自身原因而造成股票长期停牌，以提高市场效率。
公司已制定《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度并将严格按相关制度的规定执行。公司将进一步完善内部控制制度，规范股东大会、董事会和监事会的运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
通过此次专项活动的开展，公司进一步完善了内部控制制度。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善各项管理制度和投资者关系活动档案，加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训，严格执行信息披露制度，确保信息披露质量，进一步提高公司透明度，增强公司规范运作水平。
浙江三花股份有限公司董事会
二○○七年十月二十三日

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