哈飞股份(600038)专项治理整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 13:35 中国证券网

哈飞航空工业股份有限公司专项治理整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司【2007】28号）和黑龙江证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的文件精神，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，结合公司的实际情况，制定了公司治理专项活动方案。
2007年5月中旬，公司按照中国证监会通知精神逐项进行自查，形成了"公司治理情况的自查报告及整改计划"，经公司三届十次董事会审议通过，并于2007年7月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上进行了披露。为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理工作，公司设立了专门的评议电话、传真、网络平台。
根据公司的自查、黑龙江证监局2007年8月底现场检查及黑龙江证监局《关于对哈飞航空工业股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议的通知》（黑证监上字【2007】19号），公司对发现的问题拟定了详细的整改计划，并按要求落实整改工作。现将整改工作汇报如下：
一、整改意见
（一）公司自查中发现的问题和不足
1、公司内部管理体系需进一步完善；
2、公司董事会各专门委员会需定期全面开展工作；
3、公司的关联交易需进一步规范；
4、进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的培训学习，增强规范运作意识。
（二）黑龙江证监局对公司现场检查后指出的问题
1、公司虽已设立专门委员会，但需进一步发挥作用；
2、公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员的激励和约束长效机制；
3、公司需进一步加强与董事、监事的信息沟通；
4、虽然公司所处行业比较特殊，但应尽量减少关联交易。关联交易应遵循"公开、公平、公正"的原则，避免不公允的关联交易。
二、整改情况
（一）公司董事会各专门委员会定期全面开展工作情况
公司董事会在2002年8月按照《公司法》和《公司章程》设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，委员会成员中独立董事均占大多数，并根据董事会的换届选举进行了及时调整。
各委员会制定了相应的工作实施细则和工作流程，但是，公司以前并未按照实施细则很好的开展工作，整改后，公司指定相关职能部门为各委员会的常设机构，保证了日后工作的开展和定期会议召开。
（二）公司进一步加强与董事、监事的信息沟通
董事会秘书处负责收集公司日常的生产经营和管理等方面的资料、监管部门最新要求、通知和证券市场重大信息，以简讯的形式发给各位董事、监事和高级管理人员。公司每年至少召开两次董监事现场会议，充分讨论公司的生产经营状况和发展思路，同时通过各专门委员会会议、独立董事工作会议及时进行信息沟通，为公司和董监事的信息沟通提供了保障。
（三）公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制的建立情况
公司每年初根据生产经营计划，制定当年的《生产经营责任及奖惩方案》，对公司的高级管理人员进行业绩考评，并进行相应的奖惩。由于尚未建立股权激励等长效机制，公司正在讨论研究相应的董事、监事和高级管理人员的激励和约束长效机制的专项制度，力争在年底完成此项工作。
（四）公司内部管理体系进一步完善情况
公司积极组织各部门按照《上市公司内部控制指引》的要求，对所属各部门的制度进行了梳理，对已有的制度按照最新要求进行修订和完善，并根据国家最新规定，及时建立、修订相应的内控制度。如：审计部门新下发的《内部审计工作规定》、《所属核算单位领导干部任期经济责任审计暂行规定》等制度，财务部门修订和完善了《全面预算管理制度》、《物资出门管理制度》、《物资采购及委托加工价格管理办法》、《费用核算与管理制度》、《贷款与担保管理制度》等一系列制度，其他各部门也进行了相应的制定和完善，公司董事会也进一步修订了股东大会、董事会、监事会三会的议事规则，随着国家制度的颁布和修订，公司的各项制度也将随时进行完善和修订。
（五）公司的关联交易和独立性整改情况
由于行业的特殊性，控股股东及其关联企业与公司主营业务关联度较高。在整改阶段公司对关联交易的内容和金额进行了认真的审查，尽量减少关联交易，必需的则严格按照公司制定的《关联交易制度》，遵循"公开、公平、公正"的原则签订相应的《关联交易协议》。如：公司生产所需的风、水、电、汽等辅助生产服务由控股股东提供，主要因为公司所在地工业、民用水均由其供给，供电网络在其建厂是统一布局，无法分割等等。同时公司正在积极探索进入国家定点采购体系的途径，如能实现将大大减少主营业务的关联度。
（六）公司董事、监事、高管人员和相关人员的培训学习情况
根据监管部门的要求，同时为了强化董事、监事、高管人员行为自律意识，完善公司的治理结构，推动公司的规范运作，2007年6月，公司的六名董事、监事和高级管理人员参加了黑龙江证监局和上海证券交易所共同举办的上市公司董事、监事和高级管理人员的培训班，主要学习了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》和《上市公司信息披露管理办法》等最新法规制度，并通过考试取得了证书。其他董监事及高级管理人员将逐步分期参加相关培训。
总之，专项治理工作是长期持续改进的一项工作，通过此项工作的开展，使得上市公司在法人治理、规范运作等方面更上一步，同时提高了公司的管理水平，强化了信息披露工作，完善了公司的内控制度，建立了长效机制。对公司持续、健康、稳定发展起到了积极的推进作用。

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