鑫富药业(002019)关于加强公司治理专项活动的整改报告
http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 13:10 中国证券网
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的统一部署，公司于2007年4月至10月期间开展了公司治理专项活动，认真进行自查、广泛听取了各方评价意见，并针对发现的问题落实了整改工作。现结合公司治理专项活动将整改情况报告如下。
一、公司治理专项活动开展情况
为认真开展公司治理专项活动，公司于2007年4月29日下发了《关于开展公司治理专项活动的通知》，成立了专项活动领导小组和工作小组，由董事长作为第一负责人，详细制定了自查、公众评议、整改工作方案，整个活动分为三个阶段，其主要工作情况如下：
第一阶段：自查阶段
5月10日，公司组织董事、监事、高管学习《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等精神，并动员和安排布置公司专项治理活动。
5月11日-6月15日，根据活动安排，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，逐条对照证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查问卷，对公司“三会”运作、内部控制、独立性、信息披露等情况进行了全面自查，建立自查工作底稿，并形成了《自查报告和整改计划》。
6月16日，公司将《自查报告和整改计划》提交第三届董事会第六次会议审议通过，并上报浙江证监局。
6月17日，公司《自查报告和整改计划》在证券时报和巨潮资讯网上进行了公告。
第二阶段：公众评议阶段
6月17日，公司在证券时报和巨潮资讯网上公告了公司专门设立的热线电话、邮箱和网络平台，广泛听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
6月下旬，公司根据深圳证券交易所《关于要求中小板公司对制度建立和执行情况进行自查的通知》的规定，及时对公司相关制度的建立和执行情况进行了自查，未发现公司制度存在重大遗漏，并按深圳证券交易所要求，将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等公司治理制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站（www.szse.cn）“公司治理专项活动”专栏，虚心接受广大投资者和社会公众的评议。
6月17日至7月30日，公司董事会秘书处负责收集整理各方评议意见，在公众评议期间，公司未收到广大投资者和社会公众要求公司整改的意见和建议。
第三阶段：落实整改阶段
8月14日，浙江证监局对我公司的治理情况进行了现场检查，并下发了《关于对浙江杭州鑫富药业股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字〔2007〕105号文件），认为公司已按中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。
10月9日，深圳证券交易所对我公司治理状况进行了综合评价，并下发了《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第18号文件），认为公司法人治理机构较健全，三会运作方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但需进一步提高信息披露质量，董事、监事、高管勤勉尽责等方面有待进一步加强。
9月至10月，公司针对浙江证监局及深圳证券交易所提出的整改意见，认真检查分析，逐项落实整改。
二、公司治理专项活动期间发现的问题
（一）公司自查发现的问题
1、公司尚待进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。
2、公司尚待进一步提高信息披露质量，尽量减少信息披露“打补丁”情况，杜绝信息披露出现错误。
3、公司尚待进一步加强各专门委员会建设，充分发挥各专门委员会中外部专家资源的优势，为董事会科学决策提供保障。
4、公司尚待进一步加强投资者关系管理工作，增强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。
（二）浙江证监局对公司治理情况提出的问题
1、三会运作方面：公司应积极创造条件，督促董事会各专门委员会严格按照有关规定开展工作，尽可能保证重大决策的科学性和合理性。
2、信息披露方面：公司应严格按照有关规定提高信息披露质量，保证信息披露的及时性、准确性和完整性。
3、资产完整性方面：公司应尽快办妥账面价值33,095,328.05元房屋建筑物和22,401,199.61元土地的权证。
（三）深圳证券交易所对公司治理情况提出的问题
1、信息披露方面：经深圳证券交易所考核，公司2006年度信息披露考核结果为“合格”，公司信息披露的真实性、准确性和完整性有待加强；公司披露的2007年第一季度报告中重要数据出现错误。
2、三会运作方面：公司2007年第一季度报告在财务数据未经公司财务负责人审核签字的情况下，提交公司第三届董事会审议，并获得通过，公司监事会也在同一情况下审议通过了一季报。
3、控股股东、董监高行为规范方面：公司全体董事和高级管理人员对2007年第一季度报告内容的真实性、准确性和完整性签署了书面确认意见，公司及其董事、监事、高级管理人员没有严格执行公司的内部控制制度，未对提交的信息披露文件内容进行认真核实，工作疏忽大意。
由于公司在审议、披露2007年第一季度报告中的违规行为导致公司受到深圳证券交易所通报批评的处分，公司董事长过鑫富、财务负责人黄延兵、原董事会秘书阳志勇同时受到通报批评的处分。
三、公司治理专项活动的整改情况
针对公司治理专项活动中发现的问题，公司及时召开专题会议，提出整改计划，落实整改措施，具体整改情况如下：
（一）关于进一步加强董事、监事及高级管理人员学习的问题
自公司治理专项活动开展以来，为加强董事、监事及高级管理人员的学习，公司从三个方面来进行强化：一是集中组织学习讨论，利用召开董事会的机会，安排时间进行学习，对涉及董事、监事、高管人员行为规范的，如《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等，安排专题进行学习讨论，并请浙江证监局监管责任人到公司宣讲指导，董事长带头作了全面深刻发言，大家畅谈了学习体会。二是安排布置自学，对国家出台的相关法律法规和规章、证券市场典型案例、公司所有规章制度等，公司董事会秘书处及时汇编成学习资料，通过ERP系统，发给每位高管人员，规定大家利用业余时间进行自学。三是外送强化培训，6月28-29日，公司组织了除独立董事外的所有董事、监事和高管参加辖区上市公司2007年度第二期董事、监事培训班；5月和9月，公司分别安排独立董事参加深圳证券交易所举办的独立董事培训班；7月和8月，公司安排财务负责人参加深圳证券交易所和浙江证监局上市公司协会培训班；9月12-14日，公司安排董秘参加深圳证券交易所中小企业板董秘培训班。通过这些行之有效的学习和培训活动，公司董事、监事和高管人员进一步了解了国家法律、法规、规定和公司规章，明确了自身责任，规范运作意识不断提高。今后，公司仍将通过各种有效的学习和培训，增强公司董事、监事和高管人员的诚信、规范、勤勉尽责意识，推动公司健康、稳定、快速地向前发展。
（二）关于信息披露方面的问题
关于公司有待提高信息披露质量的问题，特别是公司2006年度信息披露考核结果为“合格”、2004年年度报告信息披露出现“打补丁”和2007年第一季度报告中披露的重要数据出现错误的情况，公司从三个方面进行了整改：一是加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规及公司规章的学习，通过组织专题学习、发放资料自学、外送强化培训等形式，使董事、监事、高管人员充分明确自身职责，进一步强化规范运作意识，提高科学决策水平；二是及时修订了《信息披露事务管理制度》，进一步规定了公司重大信息的范围，明确了信息披露管理部门及相关责任人的职责，细化了信息披露的报告、流转、审批和披露程序；三是进一步规范了信息披露工作流程，完善了信息披露的内部控制和责任追究机制。
通过近几年来公司信息披露发生的问题，公司将在整改的基础上，认真吸取教训，进一步按照国家相关法律、法规、规章及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的要求，加强信息披露管理，强化信息披露程序，严把信息披露关，切实提高公司信息披露的质量，确保公司信息披露的真实、准确和完整。
（三）关于三会运作方面的问题
1、针对“2007年第一季度报告财务数据未经财务负责人审核签字的情况下提交董事会和监事会审核并获通过”的问题，公司在该事项发生后，立即组织董事、监事和高管人员对该事项进行了深刻反思，及时组织高管和信息披露相关人员重新学习了《股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》、三会议事规则等相关法律法规和公司规章，并通过进一步完善《信息披露事务管理制度》、内部监督管理体系和信息披露工作流程，强化董事、监事和高管人员职责，严格三会运作程序，增强内部控制力度，从思想上、制度上、内控上杜绝此类事情再次发生。
2、关于“公司应积极创造条件，督促董事会各专门委员会严格按照有关规定开展工作，尽可能保证重大决策的科学性和合理性”的问题，公司将按照战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会的议事规则，积极创造条件，进一步完善工作流程，强化日常办事机构，创新工作方法，有效开展活动，充分发挥独立董事的专业优势，为公司重大事项、战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面提供指导，进一步增强公司董事会的科学决策能力。
（四）关于控股股东、董监高行为规范问题
公司2007年第一季度报告披露出现的错误及深圳证券交易所对公司及相关人员的通报批评，对公司和高管人员教训深刻。通过这次教训，公司董事、监事和高级管理人员均表示将以此为戒，今后将认真学习国家的相关法律法规和公司规章，恪尽职守，勤勉尽责，严以自律，认真执行公司内部控制制度，忠实履行信息披露义务，规范股票买卖行为。公司控股股东和高管人员将通过规范的行为、良好的职业操守，公平对待所有投资者，切实保护投资者利益。
（五）关于资产完整性方面的问题
截至2007年6月30日，公司及公司下属分支机构共有账面价值33,095,328.05元房屋建筑物和22,401,199.61元土地尚未办妥权证，其主要原因及办理情况如下：
所属单位 房屋建筑物 土地使用权
公司总部和生化、 13,100,056.66 12,753,242.45
药业厂区
安庆分公司 7,007,860.01
原淄博分公司 1,421,138.84
全资子公司湖州狮
王精细化工有限公 11,566,272.54 846,857.16
司
全资子公司重庆鑫 8,801,100.00
富化工有限公司
小计 33,095,328.05 22,401,199.61
================续上表=========================
所属单位 主要原因及办理情况
1、公司总部和生化、药业厂区等部分
房屋权证正在办理过程中；
公司总部和生化、 2、公司账面价值12,753,242.45元土
地中，已有39.74亩土地权证已办理
药业厂区 完毕；尚有28.931亩土地已于2007
年7月签订《国有土地出让合同》,目
前土地权证正在办理过程中。
由于安庆市城市总体规划，安庆分公
司现租用厂地所处地段将调整为商居
用地，厂区将搬迁至大观循环经济产
安庆分公司 业园，入区和土地征用手续已办理。
目前对搬迁过程中涉及的房屋建筑物
等事项尚在商议过程中。
该部分房屋建筑物未办妥权证，是公
司2005年整体收购时留下的遗留问
题。目前，公司根据生产经营需要,
原淄博分公司 已于2007年9月注销了该分公司，该
部分房屋建筑物预计在年底前进行处
理。
该子公司所拥有的房屋建筑物和部分
全资子公司湖州狮 土地未办妥权证，是公司2005年整体
王精细化工有限公 收购时留下的遗留问题，目前，公司
尚在同当地政府部门进行协商，积极
司 寻求解决办法。
该子公司75.27亩土地使用权证已于
全资子公司重庆鑫 2007年9月办理完毕。
富化工有限公司
小计
今后，公司将进一步加强资产管理，对房屋建筑物和土地等相关资产，及时办理所有权证，以确保公司资产的完整。
（六）关于进一步加强投资者关系管理工作的问题
为进一步加强投资者关系管理工作，公司于2007年7月5日召开的第三届董事会第七次（临时）会议及时修订了《投资者关系管理制度》，进一步明确了管理部门，落实了相关责任，细化了相关程序。在日常投资者关系管理工作中，公司严格按照相关制度规定，利用电话交流、接待来访、公司网站以及网上交流会、投资者互动交流平台等多种形式，保证投资者与公司的交流渠道，公平对待所有投资者。今后，公司仍将继续做好投资者关系管理工作，积极探索新形势下投资者关系管理方法，构建快捷的沟通渠道，切实提高公司透明度，促进公司诚信自律、规范运作。
总之,通过本次开展加强公司治理专项活动，公司经过自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，发现了一些亟待解决的薄弱环节，并通过落实各项整改措施，进一步增强了董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，健全了公司法人治理结构，完善了各项管理制度，强化了内部监督机制，规范了三会运作程序，使公司治理结构进一步得到改善。今后，公司将在本次治理专项活动的基础上，不断健全法人治理结构，提升企业治理水平，提高信息披露质量，增强整体竞争实力，同时，在法律法规范畴内，将通过不断学习创新，建立公司可持续发展的长效机制，确保公司规范、健康、快速地向前发展。
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
董事会
二00七年十月二十二日
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