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丽江玉龙旅游股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过收购重庆汇邦旅游有限公司持有的丽江牦牛坪旅游索道有限公司（以下简称“牦牛坪公司”）40%的股权，作价1675.04万元。根据董事会决议，本公司将与重庆汇邦旅游有限公司签署股权收购协议。
张松山先生为重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“汇邦旅业”）和重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“华邦制药”）的实际控制人，重庆汇邦旅业有限公司和重庆华邦制药股份有限公司分别持有本公司第一大股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）11.54%和20.01%的股权，重庆汇邦旅游有限公司与本公司形成关联关系，本次交易构成关联交易。
本公司第二届董事会第二十四次会议对本项关联交易进行了审议，董事会以九票同意、零票反对、零票弃权表决通过。独立董事对本项关联交易发表了如下意见：“公司收购丽江牦牛坪旅游索道有限公司少数股东股权有利于实现对公司索道业务的统一管理和规范运行，对公司的索道业务的经营管理是必要的；关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，其程序是合法、合规的，此次关联交易是双方在自愿并协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。”
本次交易需经双方正式签署协议并办理工商登记。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方为重庆汇邦旅业有限公司，其实质控制人张松山先生为第一大股东、法定代表人。重庆汇邦旅业有限公司由重庆汇邦科技有限公司变更而来，该公司成立于1999年，经营范围为旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，宾馆、餐饮服务。目前该公司注册资本3,600万元，注册登记号为：渝武5002322100128 10-1-1，法定代表人张松山。该公司所从事的旅游景区、景点开发项目有：
（1）重庆芙蓉江景区配套服务设施的开发经营
该公司自2001年3月起在重庆芙蓉江景区从事旅游开发，主要经营：芙蓉江在武隆县境内芙蓉洞外至浩口段（含朱子溪）两岸及芙蓉江水面旅游配套服务设施（包括过江索道、码头、游船等）的开发、建设和经营；芙蓉洞内外设施（包括洞内外道路以及灯光的建设）以及芙蓉洞景点的经营，经营期限为50年。
（2）重庆市天生三桥景区配套服务设施的开发经营
该公司自2000年即在该景区内进行旅游景区开发，主要经营：景区及其配套设施（包括索道、景区内外道路等服务设施）的开发、建设与经营，经营期限为50年。
（3）武隆白果地峡旅游资源开发项目
武隆白果地峡项目系由该公司自行开发的旅游资源。主要经营：景区及其内外道路、观光电梯等的建设与经营。
（4）武隆黄柏渡漂流项目
该项目主要经营：黄柏渡漂流配套设施、设备的开发、建设及提供漂流服务。该项目不涉及到具体景区、景点的开发、经营。
截止2007年6月30日，汇邦旅业总资产为179,399,254.36元，净资产为67,578,724.06元。
汇邦旅业的实际控制人张松山先生现为雪山开发公司和牦牛坪公司的董事。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为牦牛坪公司35%的股权。牦牛坪公司最先是由大理苍山感通旅游索道有限公司和北京同道文化传播有限公司共同出资设立的有限责任公司，公司注册资本为1000万元，注册地为云南省丽江市，主营业务是为游客提供索道运输服务。为了规范玉龙雪山景区三条索道的经营秩序，2004年1月1日，本公司与重庆汇邦旅业有限公司共同出资3610万元收购了原牦牛坪旅游索道有限公司100%的股权，本公司出资2166万元，持有60%的股权，重庆汇邦旅业有限公司出资1444万元，持有40%的股权。
牦牛坪公司主要的财务指标如下：
2006年12月31日 2007年9月30日
资产总额 19,104,303.04 17,301,201.86
负债总额 5,051,822.35 2,120,958.93
应收款项总额 1,026,329.93 215,531.35
净资产 14,052,480.69 15,180,242.93
营业收入 7,089,142.80 5,079,516.61
营业利润 2,567,557,79 1,315,628.21
净利润 2,151,952.49 1,120,348.14
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
本次关联交易双方尚未正式签署合同。交易的定价根据汇邦旅业的原始投资额加上预计未来两年的收益进行协商确定，未来收益根据比银行同期贷款利率略高的原则确定为每年8%，两年为16%。收购价格合计为3610万元х40%+3610万元х40%х16%=1675.04万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的主要是为了有利于本公司对玉龙雪山旅游索道业务的统一经营管理。2001年本公司收购牦牛坪索道的主要目标即为本公司在玉龙雪山景区创造索道业务的统一经营管理的条件。在近几年的实践中，这一目标基本得以实现，公司的整体经济效益和玉龙雪山景区内的服务质量在统一管理下得到了很大的提升。
近两年由于本公司实施了具有导向性的营销策略，在玉龙雪山索道接待量有较大增长的同时，也导致了牦牛坪索道的接待量有明显下降。虽然这一营销策略符合本公司的总体利益，也符合本公司最初收购牦牛坪60%股权的目的，但由于牦牛坪公司内部股权的不同归属，对本公司长期的规范运作和发展存在不利影响。在本次本公司增持牦牛坪公司35%的股权后，将使牦牛坪公司少数股东的利益与本公司的总体利益基本趋于一致，有利于本公司对索道业务统一经营管理和公司的规范运作。
由于目前牦牛坪公司直接实现的经营业绩在本公司所占比例较小，本次关联交易结本公司的财务状况和经营成果都不会带来大的影响。
六、独立董事的意见
本公司独立董事对本次关联交易发表了如下意见：
公司收购丽江牦牛坪旅游索道有限公司少数股东股权有利于实现对公司索道业务的统一管理和规范运行，对公司的索道业务的经营管理是必要的；关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，其程序是合法、合规的，此次关联交易是双方在自愿并协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。
七、备查文件
1、丽江玉龙旅游股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；2、独立董事意见。
丽江玉龙旅游股份有限公董事会
2007年10月23日
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