华邦制药(002004)关于运用闲置自有资金申购新股的公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 13:10 中国证券网

重庆华邦制药股份有限公司关于运用闲置自有资金申购新股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会第一次会议于2007年10月19日审议通过了《关于运用闲置自有资金申购新股的议案》，董事会同意公司运用不超过人民币1亿元的自有资金（含子公司）在一级市场上进行A股的新股申购（以下简称“申购事项”），详细情况公告如下：
一、该议案的主要内容
董事会同意公司及控股子公司运用闲置自有资金投资仅限于在一级市场上进行A股的新股申购。具体由公司财务部、证券投资科等职能部门成立新股申购小组负责操作。申购资金仅限于公司及子公司的自有资金，即除募集资金、贷款及专项拨款等专项资金以外的自有资金。资金运用额度总计不超过人民币1亿元，在本额度范围内，用于申购新股的资金可循环使用。申购事项将提交2007年第三次临时股东大会审议，自股东大会通过之日起一年内有效。
二、董事会对申购事项的风险判断及公司采取的风险控制措施
董事会认为利用部分闲置资金申购新股，不会影响公司主业的发展壮大。在现阶段，申购新股风险较小，不会给公司带来较大的投资风险，并且能最大限度地发挥了闲置资金效益，有利于提升公司业绩。同时，公司将采取如下措施降低潜在的投资风险，保障资金安全。
1、操作方式
（1）公司及控股子公司新股申购的目的是为了最大限度的发挥闲置资金效益，仅限于在一级市场上进行A股的新股申购，不得在二级市场上进行风险投资。
（2）在操作方式上由公司及子公司财务部、投资部等职能部门专门成立新股申购运作小组自行运作。由财务部负责与证券公司之间的资金划转，由证券投资科负责具体的操作。
（3）申购中签的新股，应在十个交易日内抛售。出现以下情形之一，公司应中止新股申购操作，并就是否继续申购新股事项提交董事会审议：
A、连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价；
B、连续两个季度，新股申购的收益率低于银行同期定期存款利率。
2、申购资金的管理
（1）为保障申购资金的专用性和安全性，公司设专户进行新股申购，即在一家信誉好，规模大，有能力保障安全的证券机构开设唯一资金账户，董事会对申购资金的安全负责。
（2）申购资金仅限于公司及子公司的自有资金，即除募集资金、贷款及专项拨款等专项资金以外的自有资金。
（3）公司及控股子公司在使用申购资金时，必须凭公司董事长书面确认书并由财务负责人和财务主管亲自前往证券机构办理入账手续。公司及控股子公司的申购资金从专户中转出必须凭公司董事长的书面确认书，并由财务负责人和财务主管亲自前往证券机构办理，专户中的资金只能转回公司指定账户。
（4）公司申购资金不得用于委托理财或者二级市场购买股票等投资。
3、内部控制制度
（1）财务部对申购资金运用的活动应建立健全完整的会计台账，做好申购资金使用的统计工作。
（2）证券投资科负责直接操作的人员每周以书面形式向董事长汇报资金运作和收益情况，并抄送董事会秘书。
（3）财务部应当每季度以书面形式向董事会专项报告申购资金使用和收益情况，并抄报公司监事会，遇到重大情况立即向董事会汇报。
4、资金使用情况的检查和监督
（1）申购资金使用情况由审计部门进行日常监督，每月对申购资金使用情况进行审计、核实。
（2）独立董事应当对申购资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行申购资金的专项审计。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
（3）监事会应当对申购资金使用情况进行监督。
（4）公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申购资金使用情况进行年度专项审计，并出具专项审计报告。
（5）公司将在定期报告中，对申购事项及其收益情况进行单独披露，接受公众投资者的监督。
三、董事会意见
董事会认为：公司主营业务发展势头良好，主业地位牢固，财务状况和现金流量良好，利用部分闲置资金申购新股，不会影响公司主业的发展壮大。在现阶段，申购新股风险较小，不会给公司带来较大的投资风险，并且最大限度的发挥了资金效益，提升了公司业绩。
四、独立董事关于申购事项的独立意见
公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于运用闲置自有资金申购新股的议案》。公司独立董事对公司经营情况、财务状况和现金流量等情况进行了审核，认为公司除正常生产经营所需外，确实有部分自有资金闲置。同时，在向公司管理层认真调查了申购新股事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司运用闲置自有资金申购新股事项发表如下独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充裕，为防止资金闲置，用于申购新股是一种风险较小的补充途径，有利于提高自有资金的使用效率。公司利用闲置自有资金申购新股在程序上符合现行法律、法规的要求。同时，由于公司设置了切实有效的内控措施，申购事项在实现企业利润的最大化同时，也能够保证资金安全。
五、监事会意见
监事会认为：本次公司利用不超过1亿元闲置自有资金进行新股申购的风险较低，内部审计机构及监事会将对本次投资风险实施监控。风险控制措施能够维护公司和股东的利益，运用闲置自有资金申购新股事项体现了公司的务实态度，符合公司的发展战略及全体股东和公司利益。
六、本次申购事项将提交股东大会审议通过后实施
公司董事会将召集2007年度第三次临时股东大会审议本事项，待股东大会审议通过后，新股申购操作方可实施。本议案将在公司2007年第三次临时股东大会上采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议通知详见公司于2007年10月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《重庆华邦制药股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会的通知》。
七、备查文件：
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、公司独立董事及监事会意见。
重庆华邦制药股份有限公司
董事会
2007年10月23日

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