洛阳玻璃(600876)关联交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 11:59 中国证券网
|
洛阳玻璃股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
物流公司已成立并办理完登记注册手续，具备转让条件。
重要内容提示：
本公司第五届董事会于二零零七年十月二十二日上午十时正在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼会议室召开第十五次会议，本公司十一名董事均到会，商讨签署两项关联交易协议的事宜，一项是收购龙新玻璃50%股权的协议，交易金额为35,000千元人民币；另一项是出售物流公司100%股权的协议，交易金额70,364千元人民币。其中关联董事朱雷波先生及申安秦先生回避表决，其它九名非关联董事参与表决，一致同意并授权董事长朱雷波先生签署该两项关联交易协议。
董事会认为，收购龙新玻璃50%的股权将使本公司直接参与龙新玻璃的业务，从而将消除洛玻集团与本公司之间的同业竟争，并提升本集团在玻璃行业的竞争地位；物流公司仅拥有现金人民币3,000千元及拥有的一块土地，目前未开展任何业务。出售物流公司（包括该土地）为本公司提供了一个按合理价格将该土地变现的良好机会，所得收入有利于改善本公司的财务及资金状况。在出售物流公司后，本公司将从中获得收益约人民币50,685千元，该收益为出售物流公司的代价人民币70,364千元与本公司在物流公司的原始投资成本总额人民币15,978千元及按税率5.5%计算的营业税税金2,991千元及办理土地交易费用710千元的差额。
一、关联交易概述
1、龙新玻璃股权转让协议
于二零零七年十月二十二日，本公司与洛玻集团在中国洛阳签订龙新玻璃股权转让协议，据此，本公司将收购洛玻集团所持的龙新玻璃50%股权，代价为人民币35,000千元（约相等于36,145千港元）。
龙新玻璃的主营业务为在中国生产及销售玻璃。
2、物流公司股权转让协议
于二零零七年十月二十二日，本公司与洛玻集团在中国洛阳签订物流公司转让协议，据此，本公司将向洛玻集团出售本公司所持的物流公司100%股权，代价为人民币70,364千元（约相等于72,665千港元）。
物流公司主要在中国从事仓储及物流业务。
由于洛玻集团为持有本公司35.8%股权的本公司控股股东，故拟根据龙新玻璃股权转让协议及物流公司股权转让协议进行的交易已符合上市规则及上海证券交易所股票上市规则有关关连交易的规定，该两项交易是本公司的关连交易。此外，由于有关百分比率超逾5%但低于25%，故根据上市规则第14.06(2)条，龙新玻璃股份转让协议项下拟进行的交易构成须予披露的交易。但根据上海证券交易所股票上市规则第十章之规定,该两项交易均须经股东大会批准，洛玻集团及其它关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。因此，龙新玻璃股权转让协议及物流公司股权转让协议均须经独立股东在临时股东大会上批准。
在对该两项交易的表决中，关联董事朱雷波先生及申安秦先生回避表决，其它九名非关联董事一致表决同意并授权董事长朱雷波先生签署该两项关联交易协议。
根据上市规则的规定,本公司将尽快向H股股东寄发通函，其中包括龙新玻璃股权转让协议及物流公司股权转让协议的进一步详情、独立董事委员会致独立股东的意见函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件及临时股东大会通告。
本公司的H股已自二零零六年十月三十一日起在香港联交所暂停交易及将继续暂停交易直至刊发进一步通告。
该次关联交易毋须经过政府有关部门批准。
二、关联方介绍
洛玻集团为持有本公司35.8%股权的有限责任公司，注册资本为人民币1,286,740千元，办公地址为中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号，法定代表人为刘宝瑛先生，主营业务为：玻璃及相关原材料、成套设备制造，玻璃加工技术的进出口及内销业务；工程设计及承包、劳务输出；工业生产资料 (国家有专项专营规定的除外) ；技术服务，咨询服务及货物运输。洛玻集团二零零六年度经审计的净利润为亏损217,429千元人民币，净资产为869,029千元人民币。
本公司的实际控制人是中国建筑材料集团公司，其为国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委为中国建材集团的控股股东及实际控制人。其从事的主要业务是：建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。
三、 关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容和定价政策
龙新玻璃股权转让协议及物流公司股权转让协议的主要条款概列如下。
(i) 龙新玻璃股权转让协议
(1) 日期
二零零七年十月二十二日
(2) 订约方
(A) 洛玻集团： 为持有本公司35.8%股权的本公司控股股东，故根据上市规则及上海证券交易所股票上市规则，为本公司的关连人士。
(B) 本公司
(3) 交易详情
根据龙新玻璃股权转让协议，洛玻集团同意向本公司出售龙新玻璃50%的股权，代价为人民币35,000千元（约相等于36,145千港元），将由本公司全部以现金支付。
于交易完成后，本公司将拥有龙新玻璃50%股权。龙新玻璃另50%股权将继续由独立第三方新安发达拥有。
(4) 代价
代价为人民币35,000千元（约相等于36,145千港元）乃由本公司与洛玻集团经公平磋商，并经参考龙新玻璃于二零零七年八月三十一日经审计的资产净值、龙新玻璃的财务状况、本公司于完成交易后的经济利益将在「交易的原因及益处」一节中进一步详述，及参考由本公司及洛玻集团的独立第三方中国合资格评估师编制的资产评估报告书中的对龙新玻璃的评估值人民币约80,755千元后厘定。代价为人民币35,000千元，较龙新玻璃于截至二零零七年八月三十一日经审计的资产净值中人民币33,536千元的应占权益溢价4%，为应占评估值人民币40,378千元折让13%。
广东恒信德律会计师事务所有限公司对龙新玻璃出具了有强调事项段的审计报告，具体内容如下：
"我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注2所述，贵公司财务报表是在假设本报告期后未来一个会计年度内贵公司仍然可以持续经营的基础上编制的。于2007年8月31日贵公司累计未弥补亏损人民币25,628.000元，已逾期的短期借款为38,718,000元，且流动负债超过流动资产人民币115,521,000元。贵公司已在财务报表附注2披露了上述财务报表仍然以持续经营假设为基础编制的理由，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。"
于达成以下条件后，本公司将于二零零七年十二月三十一日或之前以现金全额支付代价人民币35,000千元。
鉴于上述理由，董事会（不包括独立非执行董事，独立非执行董事经考虑独立财务顾问的建议后将就该等交易发表意见并载于股东通函中）认为此代价乃属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
上述代价将由本公司的内部资源提供资金来源，并由本公司全部以现金支付。本公司拟用出售物流公司所得总款项人民币70,364千元支付收购资金，详情如下文所载。但该两份协议不互为条件，即使物流公司的出售未能进行，本公司的内部资源也拥有充足的资金以支付龙新玻璃股权转让协议的代价。
(5) 先决条件
龙新玻璃股权转让协议于下列条件达成后生效：
1. 龙新玻璃股权转让协议在临时股东大会上获独立股东批准；
2. 龙新玻璃股权转让协议在龙新玻璃的股东会议上获其股东批准；
3. 新安发达放弃购买龙新玻璃股权的优先购买权；及
4. 获得有关政府部门所有必要的同意、批准及批文，及符合本公司及洛玻集团公司章程的规定。
倘若于二零零八年三月三十一日或本公司与洛玻集团议定的该等最迟期限未能达成上述条件，龙新玻璃股权转让协议将予中止及终止，此后任何一方不会因此向对方负任何义务及责任。
(6) 完成
于本公司向洛玻集团全数支付代价人民币35,000千元（约相等于36,145千港元），且龙新玻璃已完成相应的报批变更登记手续时，交易方告完成。
目前，龙新玻璃的董事会包括7名董事，其中3名由洛玻集团提名，4名由新安发达提名。
于交易完成后，本公司将拥有龙新玻璃50%股权，而洛玻集团将不再持有龙新玻璃的任何权益。龙新玻璃的董事会将继续包括7名董事，其中3名将由本公司提名，4名由新安发达提名。龙新玻璃将继续由新安发达控制，龙新玻璃将成为本公司的联营公司，龙新玻璃的业绩本公司将按权益法计入。
(7) 有关龙新玻璃的资料
龙新玻璃于二零零三年在中国注册成立，注册资本为人民币88,000千元，其中洛玻集团及新安发达各出资50%。龙新玻璃的主营业务为在中国生产及销售浮法平板玻璃。
龙新玻璃的财务概要（根据其按中国会计制度编制的财务报表）如下：
于截至二零零六年 于截至二零零六年
十二月三十一日止 十二月三十一日止
年度（人民币千元） 年度（人民币千元）
（经审计） （经审计）
税前净利润／（亏损） 9,200 (30,491)
税后净利润／（亏损） 6,100 (30,491)
资产总值 341,100 328,110
资产净值 100,300 57,455
================续上表=========================
于截至二零零七年
八月三十一日止八个月
（人民币千元）
（经审计）
税前净利润／（亏损） 9,617
税后净利润／（亏损） 9,617
资产总值 329,018
资产净值 67,072
(8) 交易的原因及益处
本公司主要从事浮法平板玻璃及汽车玻璃制品的生产及销售，与龙新玻璃的业务相同。收购龙新玻璃50%的股权将使本公司直接参与龙新玻璃的业务，及使洛玻集团放弃于龙新玻璃的权益，从而将消除洛玻集团与本公司之间的同业竟争。此外，由于龙新玻璃拥有成套设备及生产线，将提升本集团在玻璃行业的竞争地位。
鉴于厘定收购代价的依据及由收购而获得的益处，董事会（不包括独立非执行董事）认为，龙新玻璃股份转让协议项下拟进行的交易乃按正常商业条款进行，属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。
(9) 有关本公司、洛玻集团的情况及上市规则的涵义
本公司主要从事浮法平板玻璃及汽车玻璃制品的生产及销售。
洛玻集团主要从事玻璃及相关原材料及设备的制造；玻璃的进口、出口及国内销售；工程项目的加工技术、设计及承包；劳务输出；提供工业生产材料（不包括国家专控材料）、技术服务、咨询服务及货物运输。
由于洛玻集团为持有本公司35.8%股权的本公司控股股东，故根据上市规则第14A章及上海证券交易所股票上市规则第十章之规定，龙新玻璃股权转让协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。并且龙新玻璃股权转让协议须经独立股东在临时股东大会上批准。
此外，由于有关百分比率超逾5%但低于25%，故根据上市规则第14.06(2)条，龙新玻璃股权转让协议项下拟进行的交易构成须予披露的交易。
本公司目前无意待龙新玻璃股权转让协议完成后进一步增加其于龙新玻璃的股权。倘若于龙新玻璃的权益有任何变动，本公司将遵循上市规则及上海证券交易所股票上市规则的规定。
关连交易
(ii) 物流公司股权转让协议
(1) 日期
二零零七年十月二十二日
(2) 订约方
(A) 本公司
(B) 洛玻集团： 为持有本公司35.8%股权的本公司控股股东，故根据上市规则及上海证券交易所股票上市规则，为本公司的关连人士。
(3) 交易详情
根据物流公司股份转让协议，本公司同意向洛玻集团转让本公司所持的物流公司的100%股权，代价为人民币70,364千元（约相等于72,665千港元），将由洛玻集团全部以现金支付。
于交易完成后，本公司将不再持有物流公司的权益，及物流公司将不再是本公司的附属公司。
(4) 代价
代价为人民币70,364千元（约相等于72,665千港元）乃由本公司与洛玻集团经公平磋商，并经参考本公司于物流公司的总投资成本人民币70,364千元及物流公司的经审计资产净值人民币70,351千元及独立第三方中国合资格评估师编制的资产评估报告书中的对物流公司的评估值人民币70,351千元后厘定。
于达成以下条件后，洛玻集团将于二零零七年十二月三十一日或之前支付代价人民币70,364千元之30%（即人民币21,109千元），并将于二零零八年四月二十日或之前支付剩余之70%代价（即人民币49,255千元）。
鉴于上述理由，董事会（不包括独立非执行董事）认为此代价乃属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
(5) 先决条件
物流公司股权转让协议于下列条件达成后生效：
1. 物流公司股权转让协议在临时股东大会上获独立股东批准；及
2. 获得有关政府部门所有必要的同意、批准及批文，及符合本公司及洛玻集团公司章程的规定。
倘若于二零零八年三月三十一日或本公司与洛玻集团议定的该等最迟期限未能达成上述条件，物流公司股权转让协议将予中止及终止，此后任何一方不会因此向对方负任何义务及责任。
(6) 完成
于洛玻集团悉数支付代价人民币70,364千元（约相等于72,665千港元）后，交易方告完成。
于交易完成后，本公司将不再持有物流公司的权益，及物流公司将不再是本公司的附属公司。
(7) 有关物流公司的资料
物流公司于二零零七年十月十四日在中国注册成立，为本公司的全资公司，主要在中国从事仓储服务（不含危险品），货物配送，物流信息服务，物流系统设计咨询；玻璃加工技术的咨询服务；玻璃及相关原材料、钢材、建材、五金销售等业务。物流公司的注册资本为人民币10,000千元。物流公司由本公司五届十四次董事会决议成立，并于二零零七年十月九日作出披露。
截至本公告日期止，物流公司拥有现金及一块土地（「土地」）。该土地面积约为119.167亩，位于本公司厂区东侧，且未开展任何其它业务。
在注册程序准备过程中，本公司对该等土地进行了独立评估，于二零零七年八月三十一日评估值为人民币67,364千元。于二零零七年十月十九日注册程序完成并经审计，物流公司的资产净值应为人民币70,351千元，其中包括合共现金人民币3,000千元及该土地的评估值人民币67,364千元。
(8) 交易的原因及益处及出售收入的用途及洛玻集团的支付能力
如上文所述，物流公司仅拥有现金及将拥有该土地，其刚刚成立且目前未开展任何其它业务。由于本公司目前未使用亦不计划使用该土地，经审慎周详的考虑后，董事认为，出售物流公司（包括该土地）为本公司提供了一个按合理价格将该土地变现的良好机会，所得收入有利于改善本公司的财务及资金状况。
该土地由本公司于一九九四年以人民币17,697千元购置；截至二零零七年八月三十一日止，该土地于本公司合并账目中的未经审计账面净值为人民币12,978千元。本公司于物流公司的原始总投资成本为人民币15,978千元，其中包括现金人民币3,000千元及土地。于出售物流公司后，本公司将从中获得收益约人民币50,685千元，该收益为出售物流公司的代价人民币70,364千元与本公司在物流公司的原始投资成本总额人民币15,978千元及按税率5.5%计算的营业税税金2,991千元及办理土地交易费用710千元的差额。
鉴于上述理由，董事会（不包括独立非执行董事，独立非执行董事经考虑独立财务顾问的建议后将就该等交易发表意见并载于股东通函中）认为物流公司股权转让协议项下拟进行的交易乃按正常商业条款进行，属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。
出售物流公司将产生所得款项净额约人民币66,662千元，其中35,000千元将用作上述龙新玻璃股权转让协议项下交易代价的资金来源，余额将用作扩大本集团的一般营运资金及产能。龙新玻璃股权转让协议及物流公司股权转让协议不互为条件，而即使出售物流公司不会进行，本公司有充裕资金以内部资源支付龙新玻璃股权转让协议的代价。倘若龙新股权转让协议不会实施，出售物流公司所得之全部款项将用于本集团的一般营运资金。
洛玻集团将以下列方式筹措资金以应对收购物流公司：
A、金融机构的贷款授信；
B、现有资产的变现（含土地、股权等其它资产）；
C、获得中国建材集团公司的财务支持。
(9)上市规则的涵义
由于洛玻集团为持有本公司35.8%股权的本公司控股股东，故根据上市规则第14A章及上海证券交易所股票上市规则第十章之规定，物流公司股权转让协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。并且物流公司股权转让协议须经独立股东在临时股东大会上批准。
四、临时股东大会
本公司将召开临时股东大会，以寻求独立股东批准龙新玻璃股权转让协议及物流公司股权转让协议。由于洛玻集团为持有本公司35.8%股权的本公司控股股东，故根据上市规则的规定，洛玻集团将就有关龙新玻璃股权转让协议及物流公司股权转让协议的决议案放弃投票。临时股东大会上提呈的上述决议案将以投票方式进行表决。
本公司将成立独立董事委员会，以审议龙新玻璃股份转让协议及物流公司股份转让协议，并就上述两份协议是否均按正常商业条款订立、均属公平合理及符合本公司及股东的整体利益，向独立股东提供建议。本公司将委任独立财务顾问，以向独立董事委员会及独立股东提供有关意见。
五、一般事项
本公司将尽快向H股股东寄发通函，其中包括龙新玻璃股权转让协议及物流公司股权转让协议的进一步详情、独立董事委员会致独立股东的意见函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件及临时股东大会通告。
本公司的H股已自二零零六年十月三十一日起在香港联交所暂停交易及将继续暂停交易直至刊发进一步通告。
六、备查文件目录
1、五届十五次董事会决议及经董事签字的会议纪录
2、协议
（1）龙新玻璃股权转让协议
（2）物流公司股权转让协议
3、龙新玻璃审计报告
4、评估报告
（1）龙新玻璃资产评估报告
（2）物流公司资产评估报告
（3）出资物流公司的土地评估报告
七、释义
「董事会」 指 本公司董事会；
「本公司」 指 洛阳玻璃股份有限公司，在中国注册成立的股份有
限公司，其H股在联交所主板上市（股份编号：
1108）；
其A股在上交所上市（证券代码：600876）；
「洛玻集团」 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，在中国注册
成立的有限责任公司，为持有本公司35.8%股权的本
公司控股股东；
「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事；
「临时股东大会」 指 本公司拟召集及举行的临时股东大会，以寻求独立
股东审议及酌情批准龙新玻璃股权转让协议及物流公
司股权转让协议；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区；
「独立股东」 指 除洛玻集团及其联系人士外的股东；
「独立董事委员会」 指 独立董事委员会，由本公司的全体独立非执行董事
组成；
「独立第三方」 指 就董事所知、所悉及所信，经作出所有合理查询
后，独立于本公司及其关连人士（定义见上市规则
及上海证券交易所股票上市规则）的第三方
「上市规则」 指 联交所证券上市规则；
「龙新玻璃」 指 洛阳龙新玻璃有限公司，在中国注册成立的有限
责任公司；
「龙新玻璃股权
转让协议」 指 于二零零七年十月二十二日，本公司与洛玻集团就
本公司向洛玻集团收购龙新玻璃50%股权订立的股
权转让协议；
「物流公司」 指 洛阳洛玻物流有限公司，在中国注册成立的有限责任
公司；为本公司的全资附属公司；
「物流公司股权
转让协议」 指 于二零零七年十月二十二日，本公司与洛玻集团
就本公司向洛玻集团转让物流公司100%股权订立的
股权转让协议；
「百分比率」 指 具有上市规则赋予该词语的涵义；适用于一项交易；
「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门
及台湾）；
「股份」 指 每股面值人民币1.00元的本公司股份；
「股东」 指 本公司股份的注册持有人；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「新安发达」 指 新安县发达建设投资有限公司，龙新玻璃的两位
股东之一，为独立第三方。
1、承董事会命
朱雷波
董事长
中国洛阳市
二零零七年十月二十二日
在本公告中，以人民币表示的若干金额均已按港元：人民币＝1.0327：1折算，且仅作参考。可能未曾或未能就港元或人民币的任何金额按上述汇率或其它汇率折算作出声明。
|
|
|
|
|
|
