欣网视讯变味吸收合并大股东资产

　　本刊特约作者　张彤/文

　　欣网视讯的换股收购方案，利益天平明显倾向于其大股东富欣投资

　　停盘整整4个月之后，2007年10月12日，欣网视讯(600403)发布公告称，公司拟以换股方式吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司和上海欣民通信技术有限公司(以下分别简称“欣国信息、欣泰通信、欣民通信”或合称“标的公司”)。

　　受此消息刺激，复盘后，欣网视讯股价强劲上扬。然而，此次吸收合并对于欣网视讯来说是否真正意义上的利好，尚存疑问。

　　　如意算盘

　　欣网视讯公告显示，欣国信息、欣泰通信和欣民通信均为欣网视讯第一大股东上海富欣投资发展有限公司(以下简称“富欣投资”)的控股子公司，富欣投资对这三家公司的持股比例分别为80%、80%和85%。

　　根据换股方案，此次换股的价格为每股13.14元，换股数量为三家标的公司的评估值除以每股13.14元的值。换股完成后，欣国信息、欣泰通信、欣民通信的股东对三家公司的出资将分别按照换股数量全部转换为欣网视讯的股份，而三家标的公司将会成为欣网视讯分公司。

　　与此前同样采用换股方式实施资产收购的东华合创(002065)不同，东华合创与被合并方没有任何关联关系，欣网视讯此次换股收购实属关联交易。更大的区别还在于，东华合创的换股收购方案对交易双方及公众投资者都有好处，而欣网视讯此次的换股收购方案实施后，从中获得利益最多的是标的公司的大股东——即欣网视讯的大股东富欣投资。利益天平出现了明显倾斜。

　　2006年，欣网视讯共实现净利润506.26万元，折合每股收益0.0397元。假设上述收购在2006年年初时完成，那么欣网视讯2006年的净利润可提升至2043.82万元，公司的每股收益可提升至0.1196元，每股收益增长幅度高达200%，似乎合并能给欣网视讯业绩带来大幅增长，但这主要是因为欣网视讯2006年的每股收益基数过低，而并非是新资产的收益率高。

　　我们发现，三家标的公司的价值有明显的高估之嫌。欣网视讯公告称，拟合并吸收的三家公司的权益价值约5.71亿元。然而，截至2006年12月31日，欣国信息、欣泰通信和欣民通信的净资产分别仅为2823.51万元、3679.61万元和2941.60万元，三家公司的净资产合计仅有0.94亿元。此次收购溢价高达4.77亿元，溢价幅度高达504%。

　　那么欣网视讯如此高溢价收购的资产是否物有所值呢，我们不妨先来看看标的公司近三年的盈利情况。公告显示，2006年，欣国信息、欣泰通信和欣民通信的净利润分别为382.60万元、416.80万元和738.16万元，三者合计净利润1537.56万元。按5.71亿元收购价格计算，欣网视讯此次收购资产市盈率高达37倍。

　　此次欣网视讯确定的换股价格13.14元/股，按5.71亿元计算，欣网视讯因本次吸收合并向标的公司全体股东需增发约4343万股A股，按欣网视讯大股东富欣投资对标的公司的持股比例计算，此次向富欣投资增发约3578.53万股，占增发总额82.4%，即富欣投资可获得4.77亿元溢价中的3.93亿元，其无疑是此次增发的最大受益者。

　　实际上，欣网视讯的收购还受益于新会计准则。按照新会计准则的规定，溢价收购的合并价差将进入“商誉”，商誉以及

商标一类的无形资产不再摊销，而只需每年进行评估，确有减值才提取减值准备。换句话说，若不是实施新会计准则，上述4.77亿元收购价差应进行摊销，以10年摊销期计算，每年摊销金额约0.47亿元，远高于标的公司每年0.15亿元净利润，那么收购将会给欣网视讯带来大额亏损。

　　不过，尽管新会计准则下无需摊销，由于欣网视讯此次收购标的资产的盈利能力不强，且未来业绩存在下滑可能，一旦标的公司出现经营状况下滑等负面变化，欣网视讯的商誉将会出现较大金额减值，同样会对其未来业绩造成影响。

　　　未来收益难保障

　　虽然欣网视讯并没有公布三家标的公司2007年盈利情况，但公告显示，标的公司与欣网视讯同属于电信服务业，同时我们发现，近三年来，三家标的公司之中的欣国信息和欣泰通信与欣网视讯的盈利情况基本保持一致，以此不难推测标的公司目前的盈利状况。

　　从2004年至2006年，欣网视讯的净利润分别为840.03万元、457.23万元和506.26万元，其中2005年较2004年大幅下滑了45.57%，而2006年则较2005年小幅增长了10.72%。而公告显示，欣国信息2004年至2006年的净利润分别为738.12万元、372.62万元和382.60万元，其中2005年较2004年大幅下滑了49.52%，而2006年较2005年小幅增长了2.68%;欣泰通信2004年至2006年的净利润分别为789.77万元、404.92万元和416.80万元，其中2005年较2004年大幅下滑了48.73%，而2006年较2005年小幅增长了2.93%(见表)。

　　由此可以看出，欣网视讯、欣国信息和欣泰通信均是2005年净利润同比大幅下滑，而2006年则均是小幅增长。

　　2007年1-6月，欣网视讯的净利润仅有6.86万元，较上年同期大幅下跌了97.36%，扣除非经常性损益后，公司实际已经出现了亏损。由于欣国信息和欣泰通信与欣网视讯所处行业行同，同时两家公司近三年的盈利情况与欣网视讯保持着高度一致，因此两家公司目前真实的盈利情况令人比较担忧。

　　虽然欣网视讯在公告中称，未来三年三家标的公司将保持每年15%左右的盈利增长，但这种预测并非保证或者承诺，没有任何保障。

　　实际上，欣网视讯的这种略显“乐观”的盈利预测并非第一次。在2003年，欣网视讯通过IPO募集资金1.91亿元，公司在招股说明书中称，募集资金将全部投入与电信服务业相关的6个项目，6个项目投入运行后，累计可年新增销售收入1.62亿元，净利润5069.6万元。然而，最终这样的盈利预测并未实现。

　　截至2007年6月30日，历经近4年的时间，欣网视讯的募集资金仅仅使用了5855.54万元，扣除其中变更投向补充流动资金的2592.52万元，公司近4年的时间募集资金的实际投入仅有3263.02万元，为募集资金总额的17.1%。而在此期间，欣网视讯的净利润已从上市之初的2003年的1184.47万元，下滑至2007年半年报时的6.86万元。

　　据了解，募集资金投入缓慢的原因是，上述6个电信服务业项目已无法实现当初预期的收益。实际上，无论是募集资金投入缓慢，还是欣网视讯近年来巨幅下滑的业绩，都已证明公司目前从事的电信服务业务面临巨大压力，已不能给公司带来应有收益。

　　那么，在自身的盈利都无法保障的情况下，欣网视讯拿什么来保证主营业务与公司类似的三家标的公司未来业绩呢?

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