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华欧国际证券有限责任公司关于七匹狼(002029)证券发行保荐书(S-1)

http://www.sina.com.cn 2007年10月21日 22:18 中国证券网
华欧国际证券有限责任公司关于福建七匹狼实业股份有限公司证券发行保荐书（S-1）

一、保荐人名称：华欧国际证券有限责任公司（以下简称“华欧国际”）
二、本机构指定保荐代表人姓名：谭军 成曦（“保荐代表人专项授权书”见附件一）
三、本次推荐的发行人名称：福建七匹狼实业股份有限公司
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型：上市公司公开增发A股
五、本机构对本次证券发行的推荐结论：
福建七匹狼实业股份有限公司致力于服装方面品牌塑造及市场推广、产品设计研发、销售渠道建设、供应链管理、服装制造等业务。公司主要产品为休闲服、休闲裤、T恤、衬衫、毛衫等。公司拥有“七匹狼”服装中国驰名商标，为中国著名休闲男装企业。2006年4月3日，福建七匹狼实业股份有限公司被中国商业联合会、中华全国商业信息中心评为“连续六年（2000-2005）‘七匹狼’牌夹克衫荣列同类产品市场综合占有率第一名”。自2004年8月首次公开发行并上市以来，福建七匹狼实业股份有限公司依托国内宏观经济的良好发展态势，不断完善法人治理结构、强化品牌和渠道建设，取得持续快速发展。
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规中有关对公开发行的规定，在对发行人的有关情况进行尽职调查、审慎核查的基础上，华欧国际认为：发行人本次公开增发A股符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规中规定的条件；发行人本次公开增发A股符合发行人的发展战略，有利于发行人的长远发展。本公司作为发行人本次公开增发A 股的保荐人，特向中国证监会推荐该公司公开增发A 股。
（“关于本次推荐的说明”见附件二）
六、本机构承诺
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行推荐书。
（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
1、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中关于公开发行股票的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
（2）最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（3）发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
2、发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
3、发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
4、发行人的财务状况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
5、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
6、发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）经发行人董事会和股东大会审议通过的本次募集资金使用项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，和直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，制定了《募集资金使用管理办法》，该办法规定：“公司应当在银行设立专用帐户存储募集资金，以确保募集资金的安全”。
7、发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、发行人与大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为。
9、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷。
10、发行人高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
七、其他需要说明的事项
无
项目主办人
签名： 玨新仁
2007年6月28日
保荐代表人
签名： 谭军
2007年6月28日
内核负责人
签名： 贺智华
2007年6月28日
投资银行业务部门
负责人签名： 贺智华
2007年6月28日
保荐人法定代表人
签名： 刘晓兵
2007年6月28日
保荐人公章
2007年6月28日
证券发行推荐书（S-1）附件一
保荐代表人专项授权书
兹授权谭军、成曦为本保荐人保荐福建七匹狼实业股份有限公司本次公开发行股票并上市交易之保荐代表人。保荐代表人在福建七匹狼实业股份有限公司本次公开发行股票并上市交易过程中签署的一切文件和处理本次发行上市有关的一切事务，本机构均予以承认并承担法律责任。
本授权有效期自2007年6月26日起生效，至本次公开发行股票发行、上市有关事务结束为止。
本授权保荐代表人无权转让。
特此授权。
华欧国际证券有限责任公司
（签章）
法定代表人 刘晓兵
年 月 日
证券发行推荐书(S-1)附件二
华欧国际证券有限责任公司关于福建七匹狼实业股份有限公司本次公开发行股票的推荐说明
华欧国际证券有限责任公司（以下简称“本公司”或“华欧国际”）内核小组于2007年6月25日对福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“该公司”、“公司”、“发行人”或“七匹狼”）本次公开增发A 股事项依照本行业公认的业务标准和道德规范进行了内核。根据内核小组的内核意见，本公司对本次公开增发A 股推荐说明如下：
一、发行人具备公开增发A 股的主体资格和必要的独立性
1、发行人为依法有效存续的股份有限公司
发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）营业期限届满；
（2）股东大会决议解散；
（3）因合并或者分立而解散；
（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（5）违反法律、法规被依法责令关闭。
2、发行人具有本次公开增发A 股的主体资格
发行人是A股上市公司，其股票已经依法在深圳证券交易所公开上市交易；
且不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件需要暂停上市或终止上市的情形，发行人具有本次公开增发A 股的主体资格。
3、发行人具备必要的独立性
七匹狼法人治理结构较为完善，具有独立、完整的产、供、销系统和财务管理体系，公司的劳动、人事和工资管理均与控股股东严格分开；发行人与关联方的关联交易能够严格遵循《深圳证券交易所股票交易规则》和公司制定的《公司章程》和《独立董事制度》中有关关联交易的规定，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了已经签订的关联交易协议，体现了“三公”原则，没有损害公司和广大投资者的利益。
二、公司符合公开增发A 股的有关规定
发行人本次公开增发A 股之实质条件符合《证券法》、《公司法》的具体规定，符合中国证监会2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等关于公开发行股票的具体要求：
1、本次发行的发行主体和发行方案符合《管理办法》第十三条之规定：
（1）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为14.19%，不低于百分之六（注：扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）（2）公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形（3）公司本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定2、发行人本次公开增发A 股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定：
（1）本次公开增发A股募集资金用于投资公司销售网络升级项目，该项目总投资88,458万元，其中募集资金投入6亿元。募集资金数额未超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额（2）本次募集资金的投资主要围绕公司主营业务展开，未进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（3）本次公开增发A股募集资金投资于《公司销售网络升级项目》，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定（4）本次公开增发A股完成后，不会与发行人控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性（5）发行人已经建立募集资金专项存储制度，制定了《募集资金使用管理办法》3、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责（4）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（5）公司最近十二个月内未对外提供担保，不存在违规对外提供担保的行为4、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定：
（1）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后均实现了盈利：
单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
年度净利润 5,154.70 3,554.76 2,889.42
年度非经常性损益 -109.49 -73.47 -18.96
扣除非经常性损益后年度净利润 5,264.19 3,628.23 2,908.38
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）公司最近二十四个月内未公开发行股票，不存在《管理办法》第七条第七项之规定发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形；
5、发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家的企业会计准则和会计制度规定；
（2）具有证券从业资格的福建华兴有限责任会计师事务所对公司2004年度、2005年度和2006年度的会计报表进行了审计，并出具了闽华兴所(2005)审字F-028号、闽华兴所(2006)审字F-037号、闽华兴所（2007）审字F-007号标准无保留意见审计报告。符合《管理办法》第八条第（二）项之规定；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润为3,485.00万元（含税），不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十；
6、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为
7、发行人不存在下列情形之一，符合《管理办法》第十一条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
三、本次公开增发A股方案已获公司董事会、股东大会批准
七匹狼本次公开增发A股方案已获得该公司2007年5月31日召开的第二届董事会第二十九次会议和2007年6月19日召开2007年第二次临时股东大会审议通过。本次公开增发A股方案经证监会核准后方可实施。
四、华欧国际证券有限责任公司审核程序
1、公司董事会授权公司管理层在公司全职员工中，挑选A股市场经验丰富、在法律、会计、证券等专业具有较深造诣的员工，以及公司部分管理层成员组成内核小组，公司内核小组共有11名成员。所有内核小组成员都具有中国证券业从业资格，大部分成员是注册的保荐代表人。
2、内核小组设组长一名，负责内核小组工作的组织和协调。公司另设投资银行业务首席律师和首席会计师，协助内核小组组长工作。
3、必要时，公司可聘请外部专家参与内核工作。
4、内核小组每届任期为两年，届满经重新任命可连任。
5、在下列情况下，由内核小组组长召集内核小组会议：
（1）核查拟报送中国证监会的证券发行申请材料；
（2）核查根据中国证监会反馈意见修改后的证券发行申请材料。
6、内核小组对发行申请材料进行核查，可采取现场会议、电话会议或通讯表决的方式进行。每个项目的具体审核形式由内核小组组长根据项目情况决定。
7、内核小组的具体工作程序如下：
（1）项目组应提前3个工作日将审核材料交业务支持转发内核小组成员；
（2）与会内核小组成员应认真审核全套证券发行申请材料，并填写内核工作底稿；
（3）召开内核小组会议，对证券发行申请材料进行集体核查：
1）由项目人员介绍项目基本情况、进展过程、尚存问题及疑点；
2）内核小组成员就材料中的问题逐一向项目人员提出质疑，项目人员应逐一解释；
3）内核小组成员根据内核表项目逐一进行集体核查；
4）对证券发行申请材料存在的问题，内核小组应在认真讨论的基础上形成一致意见，并要求项目人员进行修改；
5）若内核小组成员对个别问题存在重大分歧，内核小组可暂缓审核，并要求项目组修改、补充材料，或向相关部门咨询。
8、内核小组对发行申请材料进行核查，须有内核小组三分之二以上（含）成员参加，并经参加核查的三分之二以上（含）成员签字同意，方可核查通过。
9、内核小组审核时，内核小组成员中被审核项目的项目负责人、保荐代表人及项目主办人可以参加审核，但不应参加表决。在此情形下，内核小组的审核结果，应由扣除回避的成员以外的参加审核的其他委员三分之二以上（含）成员同意方可通过。
10、内核小组审核应制作内核表，参加审核的成员应签字。
五、本次内核会议召开情况及内核意见
本公司于2007年6月25日召开内核会议，公司内核小组的10名成员参加了会议，会议采用现场和电话相结合的方式进行。会议首先由项目组成员简要汇报发行人的基本情况和进行尽职调查的情况，然后内核委员在对申请文件仔细审阅的基础上，对公司有关情况进行核对，主要针对公开发行申请报告、尽职调查报告、募集说明书、法律意见书和审计报告提出相关问题，由项目组成员作出回答。内核委员经过认真讨论后，同意形成以下意见的8人，反对的0人，弃权的0人，回避表决的2人。谭军、成曦作为本次公开增发股票的保荐代表人回避表决。公司内核意见为：
福建七匹狼实业股份有限公司符合上市公司公开增发A 股的条件，申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意向中国证券监督管理委员会推荐该公司本次公开增发A 股的申请。
特此说明。
华欧国际证券有限责任公司
（签章）
法定代表人 刘晓兵
2007年6月28日

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