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世纪光华科技股份有限公司收购河南辉龙铝业有限公司20%股权的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
1、本公司世纪光华科技股份有限公司（以下简称世纪光华）与自然人田长江、王灵拟签署《关于河南辉龙铝业有限公司20%股权转让协议》。
田长江目前合法持有河南辉龙铝业有限公司（以下简称"辉龙铝业"）15%的股权，王灵目前合法持有河南辉龙铝业有限公司（以下简称"辉龙铝业"）5%的股权；田长江欲向世纪光华转让其持有的辉龙铝业15%的股权，王灵欲向世纪光华转让其持有的辉龙铝业5%的股权，世纪光华受让该公司20%股权。双方同意并确认本次股权转让价格以2006年年底所审计的辉龙铝业的净资产值为依据，参照本公司前三季度辉龙铝业的净资产，股权转让价款总额确定为人民币 2718万元（￥27,180,000元）。本次交易不构成关联交易。
2、本公司董事会现有成员11名，实到董事及授权董事11人，11名董事同意本次交易，公司独立董事对本次交易的公允性和对公司的影响发表了独立意见。除此之外，本次交易不需要经过其他部门批准。
二、交易对方介绍：
1、田长江（身份证号：410711196403151593住所：河南省新乡市红旗区藏营西街185号）
2、王灵（身份证号：410105540123052住所：郑州市金水区东理路38号院2号楼10号）
3、田长江、王灵与本公司前十名的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
4、田长江、王灵最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况：
1、辉龙铝业成立于2003年5月，注册资金一亿元，工商登记注册号4101832500743，法定代表人：田长江。公司的经营范围：生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材；新产品开发；来料加工；生产性废旧金属回收；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。田长江目前合法持有辉龙铝业15%的股权，王灵目前合法持有辉龙铝业5%的股权；田长江和王灵向世纪光华转让目标股权以及世纪光华向田长江和王灵购买目标股权，辉龙铝业的其他股东放弃优先受让权。辉龙铝业的最近一年经审计又一期的主要财务数据如下：
金额（元）
项目 2006年末（经审计） 2007年1-9月
资产总额 218,467645.07 238,365,213.48
负债总额 103,610,714.28 110,154,448.01
应收帐款 23,119,556.90 44,789,459.41
或有事项涉及金额 00
净资产 114,856,930.79 128,210,765.47
主营业务收入 196,568,819.03 171,942,635.53
主营业务利润 18,032,509.67 19,359,952.73
净利润 8,354,734.48 13,089,901.45
注：辉龙铝业净利润中没有包含较大比例的非经常性损益。
2、目前公司持有辉龙铝业80%的股权，本次收购完成后，辉龙铝业成为公司的全资子公司。
四、交易合同的主要内容和定价政策
（一）、收购股权协议的主要条款：
鉴于：
1、田长江目前合法持有辉龙铝业15%的股权，王灵目前合法持有辉龙铝业5%的股权；
2、田长江向世纪光华转让其持有的辉龙铝业15%的股权，王灵向世纪光华转让其持有的辉龙铝业 5%的股权，世纪光华受让 20%股权。
双方通过友好协商，达成如下一致：
1、目标股权的转让
田长江和王灵同意按照协议的条款与条件向世纪光华转让目标股权，世纪光华同意按照协议的条款与条件受让田长江和王灵持有的目标股权。
2、价款与支付
2.1.双方同意并确认本次股权转让价格以2006年年底所审计的辉龙铝业的净资产值为依据，参照本公司前三季度辉龙铝业的净资产，股权转让价款总额确定为人民币2718万元（￥27,180,000元）
2.2.上述目标股权转让为含权转让，即田长江和王灵不主张对辉龙铝业本次股权转让以前的未分配滚存利润进行分配；
2.3.股权转让价款在本协议签署后的两个月内支付完毕。
3、先决条件
田长江和王灵向世纪光华转让目标股权以及世纪光华向田长江和王灵购买目标股权的先决条件为：
3.1.辉龙铝业的其他股东放弃优先受让权；
3.2.世纪光华已经履行了董事会或股东会的决策程序并依照证券监管部门的要求依法履行了信息披露义务；
3.3. 田长江和王灵在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；
3.4.世纪光华在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；
3.5. 田长江和王灵与世纪光华就上述全部先决条件的满足互换确认函。
4、期间损益
4.1.双方同意并确认在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，目标股权发生的任何损益均由世纪光华承担与享有。
4.2.双方同意，在不与本协议其它条款相抵触的前提下，除非获得双方的一致书面同意。
5、税费
5.1.本协议双方应尽最大合理努力向有关税务部门申请减免此次股权转让可能发生的任何税费。
5.2.本协议双方应各自承担并负担应由其缴纳的所得税。目标股权转让各方所产生的印花税由双方分别分担。关于其他可能发生的税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担。
5.3.目标股权过户费用应根据国家规定由各方分担。
（二）、定价情况：
1.双方同意并确认2006年年底所审计的辉龙铝业的净资产值为依据，参照本公司本年度第三季度辉龙铝业的净资产股权转让价款总额确定为人民币2718万元（￥27,180,000元）
2.上述目标股权转让为含权转让，即田长江和王灵不主张对辉龙铝业本次股权转让以前的未分配滚存利润进行分配；
五、涉及收购辉龙铝业股权的其他安排
本次收购目标股权为完整的所有权，本协议项下的股权转让为目标股权的整体转让,未在目标股权上设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其他第三者权益；收购资金为本公司自有资金。
六、交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
辉龙铝业目前是公司的控股子公司，经审计的辉龙铝业2005年实现销售收入1363.69万元，净利润818.80万元；2006年实现销售收入19656.88万元，净利润835.47万元；在公司的第三季度报告中，辉龙铝业2007年1-9月实现销售收入17194.26万元，净利润1308.99万元，其产品具有一定的竞争优势，利润增长形势较好。为实现公司的可持续性发展，实施本次交易。本董事会认为本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，有利于提高公司的赢利能力。
七、独立董事的意见
本公司独立董事邓大松、王秀梅、顾彦滨、周春生对拟签署的交易协议发表独立意见如下：本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本项交易有利于优化公司的资产结构，保障公司生产经营的正常运行，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议及会议记录。
2、本公司与自然人田长江、王灵拟签署《关于河南辉龙铝业有限公司的股权转让协议》。
特此公告
世纪光华科技股份有限公司
董事局
2007年10月18日
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