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股票简称：世纪光华 证券代码：000703公告编号：2007—26
世纪光华科技股份有限公司
收购河南辉龙铝业有限公司20%股权的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
1、本公司世纪光华科技股份有限公司（以下简称世纪光华）与
自然人田长江、王灵拟签署《关于河南辉龙铝业有限公司20%股权转
让协议》。
田长江目前合法持有河南辉龙铝业有限公司（以下简称“辉龙铝
业”）15%的股权，王灵目前合法持有河南辉龙铝业有限公司（以下简
称“辉龙铝业”）5%的股权；田长江欲向世纪光华转让其持有的辉龙
铝业 15%的股权，王灵欲向世纪光华转让其持有的辉龙铝业 5%的股
权，世纪光华受让该公司20%股权。双方同意并确认本次股权转让价
格以2006年年底所审计的辉龙铝业的净资产值为依据，参照本公司
前三季度辉龙铝业的净资产，股权转让价款总额确定为人民币 2718
万元（￥27,180,000元）。本次交易不构成关联交易。
2、本公司董事会现有成员11名，实到董事及授权董事11人，
11 名董事同意本次交易，公司独立董事对本次交易的公允性和对公
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司的影响发表了独立意见。除此之外，本次交易不需要经过其他部门
批准。
二、交易对方介绍：
1、田长江（身份证号：410711196403151593 住所：河南省新乡市红旗区
藏营西街185号 ）
2、王 灵（身份证号：410105540123052 住所：郑州市金水区东理路 38
号院2号楼10号）
3、田长江、王灵与本公司前十名的其他股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面没有关系。
4、田长江、王灵最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有
重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况：
1、辉龙铝业成立于2003年5月，注册资金一亿元，工商登记注
册号4101832500743，法定代表人：田长江。公司的经营范围：生产、
销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材；新产品开发；来料加工；生
产性废旧金属回收；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。田长江目前合法持有辉龙
铝业15%的股权，王灵目前合法持有辉龙铝业5%的股权；田长江和王
灵向世纪光华转让目标股权以及世纪光华向田长江和王灵购买目标
股权，辉龙铝业的其他股东放弃优先受让权。辉龙铝业的最近一年经
审计又一期的主要财务数据如下：
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金额（元）
项目 2006年末（经审计） 2007年1-9月
资产总额 218,467645.07 238,365,213.48
负债总额 103,610,714.28 110,154,448.01
应收帐款 23,119,556.90 44,789,459.41
或有事项涉及金额 00
净资产 114,856,930.79 128,210,765.47
主营业务收入 196,568,819.03 171,942,635.53
主营业务利润 18,032,509.67 19,359,952.73
净利润 8,354,734.48 13,089,901.45
注：辉龙铝业净利润中没有包含较大比例的非经常性损益。
2、目前公司持有辉龙铝业 80%的股权，本次收购完成后，辉龙
铝业成为公司的全资子公司。
四、交易合同的主要内容和定价政策
（一）、收购股权协议的主要条款：
鉴于：
1、田长江目前合法持有辉龙铝业 15%的股权，王灵目前合法持
有辉龙铝业5%的股权；
2、田长江向世纪光华转让其持有的辉龙铝业 15%的股权，王灵
向世纪光华转让其持有的辉龙铝业 5%的股权，世纪光华受让 20%股
权。
双方通过友好协商，达成如下一致：
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1、目标股权的转让
田长江和王灵同意按照协议的条款与条件向世纪光华转让目标
股权，世纪光华同意按照协议的条款与条件受让田长江和王灵持有的
目标股权。
2、价款与支付
2.1.双方同意并确认本次股权转让价格以2006年年底所审计的
辉龙铝业的净资产值为依据，参照本公司前三季度辉龙铝业的净资
产，股权转让价款总额确定为人民币2718万元（￥27,180,000元）
2.2.上述目标股权转让为含权转让，即田长江和王灵不主张对辉
龙铝业本次股权转让以前的未分配滚存利润进行分配；
2.3.股权转让价款在本协议签署后的两个月内支付完毕。
3、先决条件
田长江和王灵向世纪光华转让目标股权以及世纪光华向田长江
和王灵购买目标股权的先决条件为：
3.1.辉龙铝业的其他股东放弃优先受让权；
3.2.世纪光华已经履行了董事会或股东会的决策程序并依照证
券监管部门的要求依法履行了信息披露义务；
3.3. 田长江和王灵在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的
承诺；
3.4.世纪光华在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；
3.5. 田长江和王灵与世纪光华就上述全部先决条件的满足互换
确认函。
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4、期间损益
4.1.双方同意并确认在不与本协议的条款与条件相抵触的前提
下，目标股权发生的任何损益均由世纪光华承担与享有。
4.2.双方同意，在不与本协议其它条款相抵触的前提下，除非获
得双方的一致书面同意。
5、税费
5.1.本协议双方应尽最大合理努力向有关税务部门申请减免此
次股权转让可能发生的任何税费。
5.2.本协议双方应各自承担并负担应由其缴纳的所得税。目标股
权转让各方所产生的印花税由双方分别分担。关于其他可能发生的税
费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议
双方平均分担。
5.3.目标股权过户费用应根据国家规定由各方分担。
（二）、定价情况：
1.双方同意并确认2006年年底所审计的辉龙铝业的净资产值为
依据，参照本公司本年度第三季度辉龙铝业的净资产股权转让价款总
额确定为人民币2718万元（￥27,180,000元）
2.上述目标股权转让为含权转让，即田长江和王灵不主张对辉龙
铝业本次股权转让以前的未分配滚存利润进行分配；
五、涉及收购辉龙铝业股权的其他安排
本次收购目标股权为完整的所有权，本协议项下的股权转让为目
标股权的整体转让,未在目标股权上设定任何质权、抵押、优先权、
信托、财产负担或其他第三者权益；收购资金为本公司自有资金。
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六、交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
辉龙铝业目前是公司的控股子公司，经审计的辉龙铝业2005年
实现销售收入1363.69万元，净利润818.80万元；2006年实现销售
收入19656.88万元，净利润835.47万元；在公司的第三季度报告中，
辉龙铝业2007年1-9月实现销售收入17194.26万元，净利润1308.99
万元，其产品具有一定的竞争优势，利润增长形势较好。为实现公司
的可持续性发展，实施本次交易。本董事会认为本次交易符合诚实信
用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，有利于提高
公司的赢利能力。
七、独立董事的意见
本公司独立董事邓大松、王秀梅、顾彦滨、周春生对拟签署的交
易协议发表独立意见如下：本次交易符合《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规的规定，表决程序合法。本项交易有利于优化公司的资
产结构，保障公司生产经营的正常运行，对中小股东是公平的，没有
侵害其他股东权益。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议及会议记录。
2、本公司与自然人田长江、王灵拟签署《关于河南辉龙铝业有
限公司的股权转让协议》。
特此公告
世纪光华科技股份有限公司
董事局
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2007年10月18日
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