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新疆城建(600545)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月20日 10:02 中国证券网
新疆城建（集团）股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）精神，新疆城建（集团）股份有限公司于2007年4月初启动了公司治理专项活动，成立了由董事长任组长的公司治理专项小组，于2007年6月29日完成了自查阶段工作，于2007年7月31日完成了公众评议阶段工作，目前正在进行整改阶段工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月上旬，公司专门组织董事、监事和高级管理人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，统一思想认识。在此基础上成立了由董事长任组长的领导小组，成员主要包括董事长、控股股东派出董事、监事、董事会秘书、总会计师、公司内审人员、证券事务代表等人员，全面推进公司治理专项活动。4月24日，公司向新疆证监局上报了公司治理专项活动工作方案。
5月，对照公司治理有关规定以及自查事项，公司各职能部门认真查找在公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因。
6月，针对查找出的问题，公司制订了明确的整改措施和整改时间表，形成了《新疆城建(集团)股份有限公司"关于加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》，并于6月29日由公司2007年第七次临时董事会审议通过后上报新疆证监局。
6月30日，《新疆城建(集团)股份有限公司"关于加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公开披露，并同时公布了接受社会公众评议的沟通方式。
7月，社会公众评议阶段，截止目前公司尚未收到社会公众关于公司治理的相关评议信息。
8月16日至17日，新疆证监局对我公司的公司治理状况进行了现场检查。
9月18日，公司收到了新疆证监局出具的《关于新疆城建治理情况的综合评价和整改建议》（新证监局函[2007]68号）。
10月10日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于新疆城建（集团）股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，我公司对公司治理情况进行了全面自查。通过自查，我们认为公司"三会"及经营层能够根据各自的职责规范运作，公司的内部管理制度基本健全，公司的治理结构总体上是有效的，但在以下几个方面有待进一步改进和完善：
1、公司需要进一步修订《信息披露准则》。
情况说明及整改措施：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》要求,公司需要对《信息披露准则》进行修订。
公司已制订新的《信息披露事务管理制度》，并经2007年第七次临时董事会审议通过。
2、公司需要加强董监事及高管人员培训力度，增强其规范运作意识。
情况说明及整改措施：一方面，公司董监事多数身兼数职,在培训时间安排方面有冲突;另一方面公司为其提供可学习和参考的资料也相对缺乏,故造成公司在对董监事及高管人员培训方面有所欠缺。
随着新《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《新会计准则》等一系列法律法规的颁布，对公司董监事及管理人员的培训工作日益重要，公司已对全体董监事及高级管理人员阐明了培训工作的重要性，进一步明确董监事高管人员责任，增强其规范运作意识，并在今后工作中，为培训工作提供更多便利条件。
3、公司需要进一步强化财务管理基础工作。
情况说明及整改措施：公司财务基础管理工作需要进一步加强。
公司已经加强了对公司及下属企业财务人员的培训与监督、检查、管理工作，按照内控制度的有关要求，全面规范与强化财务基础管理工作。
4、公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
情况说明及整改措施：公司一直积极开展投资者关系工作，并根据监管部门的指引制定了《投资者关系管理工作制度》，通过接待投资者来访、公布董秘信箱、指定有关部门负责公司与投资者联系电话、传真等多种方式与投资者沟通。但由于公司主要将精力放在了生产经营及公司效益方面，对投资者沟通工作方面做得不够全面。
除目前开展投资者关系工作的主要渠道外（电话咨询、接待投资者来访、以邮件形势答复投资者询问等），公司网站投资者管理专栏正在建设之中，公司今后还将根据经营情况，不定期的举行投资者见面会等多种方式进一步加强与投资者沟通，力求创建更好的投资者沟通平台。
5、公司需要进一步加大对控参股公司管理力度。
情况说明及整改措施：公司目前控参股公司较多，行业涉及市政建设、城市供水、房产开发、新型建材销售、环保产业、钢结构等，机构遍布新疆、北京、上海各地，子公司对上市公司规范运作相关规定了解不全面，存在业务开展、信息披露的统筹安排和及时沟通问题，从而使其不能完全按照上市公司相关要求规范运作，控参股公司收益与预期存在较大差异。
公司已着手清理对外投资，对于效益不佳的参控股企业，通过股权转让等多种形势逐步退出，公司今后对外进行投资时，将加强项目前期可行性论证的科学性与严谨性，建立有效的公司治理决策机制和内部监督机制，加强长期投资管理，防范投资风险，提高收益水平。
6、董事会各专门委员会需要进一步发挥作用。
情况说明及整改措施：根据规定，公司董事会专门成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制订了相应的工作制度。但在实践过程中，专门委员会的作用发挥不够明显。今后，公司将严格按照董事会各专门委员会实施细则的规定完善固定和临时会议制度，将各委员会的审议意见作为提交董事会审议决策的依据之一。
7、公司需要进一步完善内部控制制度。
情况说明及整改措施：公司虽然建立了较为健全的、有效的内部控制制度体系，但缺乏对制度执行情况有效性的反馈和检查评估。目前，公司已对现有的内控制度进行了认真梳理，并结合公司进几年快速发展的实际情况和需要，对亟待加强和改进的环节，有针对性地对相关制度进行新订、修订和完善。
三、对新疆证监局现场检查发现问题的整改
2007年8月16日至17日，新疆证监局对我公司的公司治理状况进行了现场检查，并指出了公司治理方面存在的一些问题。针对现场检查中发现的问题，公司将认真分析原因，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平。
1、规范运作方面
（1）公司召开股东大会时参会的法人股东代表多次未出具相关授权委托书；公司董事会存在董事提供的授权委托书没有列明具体授权内容的情况，不符合《董事会议事规则》的相关规定。
整改措施：公司今后召开"三会"时，将严格按照《公司章程》及"三会"议事规则的规定要求股东代表出具授权委托书；董事、监事出具授权委托书时必须列明具体授权内容。
（2）公司股东大会、董事会以及监事会的会议记录不完整，会议资料的保管较为分散。相关股东大会的会议记录中对股东表决的具体情况、计票人姓名以及参加会议的董事、监事姓名均存在未记载情形；五届四次以及五届六次至十次董事会均无相关董事会记录，董事会会议记录对具体参会人员、会议议程、会议各议案的审议情况以及相关人员的签名均存在未记载情形；部分监事会会议记录缺失或无会议通知、投票表决记录；相关会议决议以及其他会议资料的保管分散。
整改措施：公司今后将严格按照《公司法》、《公司章程》和"三会"议事规则完善会议记录程序，对应记录事项及出席会议人员发言要点进行详细记录，并由证券部设专人对相关会议资料予以集中整理和保管，公司现已指定相关会议资料的专门保管人员并明确了其具体职责。
（3）公司章程的个别条款存在违背《公司法》和《上市公司章程指引》的情况。如公司章程第82条第四款规定的"董事、监事候选人由持有公司股份不少于5％且连续持有不少于180日的股东推荐"的规定违背了《公司法》以及《上市公司章程指引》关于股东大会议案可以由"单独或者合并持有公司3%以上股份的股东"提出的规定。
整改措施：公司已对《公司章程》进行修订，并经2007年第十二次临时董事会审议通过，公司计划于2007年12月31日前将修订后的章程提交股东大会审议。
（4）公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规范性文件缺乏相应的生效时间条款或审议该文件的相关具体会议条款，无法判断其是否具有执行力以及何时具有执行力。
整改措施：公司今后在制定相关规范性文件时，将会明确列明文件生效的时间。对于现有文件，公司经统计整理后将在2007年12月31日前进行修订。
（5）2006年3月至2006年7月，公司个别董事多次未亲自参加董事会也未委托他人代为出席。
整改措施：2006年3月至7月，确有公司董事因外出学习多次未亲自参加公司董事会也未委托他人代为出席的情形。公司董事会已督促董事按照《公司法》、《公司章程》要求切实履行职责，因出差或学习不能亲自参加会议的，应该委托其他董事代为出席。如今后还有类似情况发生，公司董事会将提请股东大会予以撤换。
（6）公司董事会运作中存在先实施后审议以及超范围审议的情况。2006年8月17日，公司对金石置地1000万元银行借款提供担保，但该事项到2006年9月22日才经过公司2006年第12次董事会审议；公司2006年4月14日召开的五届五次董事会超出会议通知的议案范围，审议了"关于公司会计差错调整事项的议案"，会议记录中未有征得全体与会董事一致同意的程序性记载，违反了公司董事会议事规则第十五条第四款的相关规定。
整改措施：公司今后将严格按照《董事会议事规则》的规定审议并实施相关事项，并在2007年12月31日前对《董事会议事规则》进行修订，增加对相关事项未经审议即予以实施以及超范围审议的责任追究机制内容。
（7）公司各专门委员会未严格按照相关专门委员会议事规则实际开展工作，董事会专门委员的作用需要进一步加强。
整改措施：公司董事会各专门委员会今后将严格按照议事规则的规定开展工作。
（8）独立董事对公司的重大投资、公司内部审计、公司对外的担保以及公司高管人员的提名和薪酬等事项需要进一步发挥监督咨询作用；另外，独立董事存在连续未亲自参加董事会也未委托他人代为出席的情形，独立董事的勤勉性需要进一步加强。
整改措施：公司董事会今后在审议重大投资、内部审计、对外担保等重大事项时，证券管理部将事先向独立董事提供详细资料并书面征询独立董事意见。公司将在2007年12月31日前对《独立董事议事规则》进行修订，已保证董事会独立董事的参会率，如出现独立董事连续三次未亲自出席董事会的情形，董事会将提请股东大会予以撤换。
2、内控制度建设方面
（1）部分内控制度需进一步补充完善。如公司的《担保管理制度》未根据公司法以及公司章程中有关规定及时进行修订；公司尚未根据新的企业会计准则对财务会计管理制度进行系统全面的修订；公司需要从管理角度对子公司所涉及的信息披露、对外担保以及考核事项进行明确规定等。另外，各项制度文本均未明确生效或制定日期。
整改措施：公司将在2007年12月31日前依照《公司法》等其他法律法规及《公司章程》的规定对《担保管理制度》进行修订；同时按照新企业会计准则对公司财务会计管理制度进行全面修订。公司已制定《公司重大事项内部报告制度》，明确了公司的子公司应及时向公司报告的重大事项，公司也将在2007年12月31日前对该制度进行修订，补充责任追究内容，以进一步加强对子公司的管理，确保子公司的规范运行。公司在修订相关制度时将明确生效时间。
（2）公司的印章使用记录本对于印章使用的审批情况未进行记载，公司的印章管理制度也需要进一步严格贯彻落实。
整改措施：公司将进一步规范印章使用的管理，公司已经在印章使用记录本中补充设置了印章使用的审批情况登记栏并已开始对印章使用的审批情况进行登记，公司已经开始对印章审批单定期进行装订归档。
（3）公司尚需进一步制定并完善应对突发性风险的相关制度。
整改措施：公司将在12月31日前结合公司生产经营特点和管理中可能存在问题的方面，制定相关突发性风险应对制度或在其他相关制度的修订过程中进行补充规定。
（4）公司合同管理制度中规定法律顾问对重大合同进行审核，但在"经济合同审核审批存档表"中却无法律顾问进行法律审查的记录，因此公司重大合同存在一定的法律风险，公司需要在重大合同法律风险的控制上进一步加强。
整改措施：公司签订重大合同时，合同文本事先均会提交公司常年法律顾问进行审核，公司今后需要在"经济合同审核审批存档表"中对法律顾问的法律审查进行相应记载。同时，公司已有部分员工正在进行企业法律事务的培训，准备进行相关资格考试，公司今后签订重大合同时，也会先提交公司法律事务工作人员审核。
（5）公司单独设立了审计部门，但审计部门并未严格按照公司内部审计制度开展工作，未拟订年度审计计划、项目审计计划，部务会也未按照制度规定召开。
整改措施：公司今后按照公司内部审计制度开展公司内部审计工作并将在年度结束时向董事会作出书面工作报告。
3、募集资金项目方面
（1）募集资金管理办法中个别条款规定不符合现行有关规定，如闲置的募集资金可用于短期投资的规定。
整改措施：公司已着手对《募集资金专项存储及使用管理制度》进行修订，计划于近期提交董事会审议，并于2007年12月31日前提交股东大会审议。
（2）公司前次募集资金收购石墩子20万方水厂项目2004年的实际收益为26.91万元，与预计收益2054万元相差甚远，公司对其原因也进行了认真的分析说明，公司在今后需要进一步加强募集资金项目的科学论证，努力提高募集资金项目的收益。
整改措施：公司在对《募集资金专项存储及使用管理制度》进行修订时，补充对募集资金项目的前期调研和论证相关内容，以提高募集资金项目立项的科学性。
4、信息披露方面
（1）信息披露事务管理制度内容需进一步完善。
整改措施：公司将在2007年12月31日对《信息披露事务管理制度》进行修订，并提交董事会审议，补充制定财务管理和会计核算方面的内部控制及信息披露监督机制，进一步明确披露信息的责任追究机制。
四、对公众评议反映问题的整改
自2007年6月30日《新疆城建(集团)股份有限公司"关于加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公开披露并公布了接受社会评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，切实加强公司内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，本次公司治理专项活动为公司全面审视公司治理状况，提升公司治理水平提供了难得的契机。今后，公司将不断加强学习，进一步提高董事、监事和高级管理人员规范运作意识，切实贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划，推动公司长期、健康、稳定发展。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2007年10月18日

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