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西北化工(000791)

http://www.sina.com.cn 2007年10月19日 19:28 中国证券网
证券代码：000791 证券简称：西北化工 公告编号：2007-036
西北永新化工股份有限公司
出售控股子公司甘肃陇达期货经纪公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据中国证券监督管理委员会发布的《期货公司金融期货结算业
务试行办法》通知（证监发[2007]54号）的规定，公司控股子公司甘
肃陇达期货经纪公司（以下简称“陇达期货”）在注册资本、盈利状
况、每季度末客户权益总额以及控股股东在净资产等方面与《期货公
司金融期货结算业务试行办法》的要求存在差距，不具备申请金融期
货结算业务资格。陇达期货多年来经营一直处于亏损状态，为了收缩
战线，突出主营业务，公司决定将持有陇达期货的股权予以出售。
2007年10月18日，公司与华龙证券有限公司（以下简称“华
龙证券”）签署了《股份转让协议》，将公司持有的甘肃陇达期货有限
公司71.8%的股份，以1748万元的价格出售给华龙证券。本次交易
不属关联交易。公司董事会认为对方有能力支付全部股权转让款。
2007年10月8日，公司董事会发出召开董事会会议通知。2007
年10月18日，公司董事会召开董事会会议，应参会的董事9人，实
际参会董事9人。与会董事一致同意，将公司持有的陇达期货的股份
出售给华龙证券，并同意签署相关《股份转让协议》。独立董事田中
禾、崔明、刘钊同意本次股权出售。
本次股份转让行为的实施必须报经中国证监会批准后方可生效。
1
二、交易对方的基本情况
华龙证券有限公司成立于2001年5月18日,注册资本15亿元，
税务登记证号码：甘国税字620101719077033号主要股东单位为甘肃
省人民政府国有资产监督管理委员会(持有公司 66.63%的股权)、兰
州市商业银行股份有限公司(持有公司 25.75%的股权)。公司注册地
甘肃省兰州市静宁路308号，法定代表人李晓安，公司主要从事证券
（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的返本付息、分红派息，
证券代代码管鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销（含
主承销），客户资产管理，证券投资咨询（含财务顾问）。
华龙证券自成立之日至2005年，由于证券市场持续低迷，由于
受地域、经济发展、营业部布局不合理等多种原因影响，证券经纪业
务发展缓慢，自营业务产生巨大亏损，公司经营状况持续下滑，一直
处于亏损状态。2006年华龙证券大力发展非现场交易，至2006年底，
非现场交易已经占到公司经纪业务的70%，同时调整营业部的布局，
向经纪发达地区搬迁营业部，其间公司大力培植保荐人，2006 年股
票主承销家数和金额在全国券商中排名第20名。另外，发起设立华
商基金管理公司，并于2007年发行了第一支华商领先企业成长基金。
2006年底进行了重大资产重组，重组后的注册资本达到15亿元。目
前各项经营状况良好，各项业务都得到了长足发展。华龙证券与公司
及公司大股东之间无产权、业务、资产、债务往来等事项。最近5年，
华龙证券没有受过行政处罚、刑事处罚以及重大民事诉讼及仲裁事
项。
2
根据北京五联方圆会计事务所有限公司五联方圆审字[2007]第
010号审计报告显示，截止2006年12月31日，华龙证券总资产249203
万元，净资产55916.8万元，净利润5937.8万元。
三、交易标的基本情况
甘肃陇达期货经纪有限公司系1992 年11 月在国家工商行政管
理局注册的有限公司，注册资本3000万元。主要股东为西北永新化
工股份有限公司(简称“西北化工”)和甘肃省有色金属材料总公司，
其中西北化工占71.8%的股份，甘肃省有色金属材料总公司占28.2%
的股份。该公司主要从事期货经纪业务及期货信息咨询、培训。对本
次股权转让行为，股东甘肃省有色金属材料总公司放弃优先受让权。
经审计，截止2006年12月3 1日，陇达期货总资产为3059万
元，负债总额754.5 万元，应收款项总额1287.7 万元，净资产为
2304万元，主营业务收入94.7万元，主营业务利润-97万元，净利润
-97万元。截止2007 年9 月30 日(未经审计)，陇达期货总资产为
3486万元，负债总额1192.8 万元，应收款项总额231 万元，净资
产为2293万元，主营业务收入142万元，主营业务利润-11万元，净
利润-11万元。
截至本协议签署日，陇达期货没有占用公司资金，公司没有为其
提供担保或委托其理财等行为。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让标的
公司将其持有的陇达期货71.8%的股权转让给华龙证券。
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2、转让价格
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司五联方圆审字[2006]
第1128号《专项财务审计报告》）所确定的净资产22521107.89元为
依据，考虑陇达期货的无形资产等因素，适当溢价，以每股 0.81 元
进行转让，转让总价款为1748万元人民币。冲减西北化工欠陇达期
货的1371万元后，实际支付价款377万元。
3、违约责任
自本协议签订之日至本协议生效之日期间，以防明确表示或以自
己的实际行为不再促成本协议生效的，应对另一方承担缔约过失损害
赔偿责任。在股权转让过程中如发生争议或纠纷，双方应首先友好协
商解决，如协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、生效时间
4.1本协议在双方代表正式签章之日起成立。
4.2本协议获得中国证监会批准后生效。
5、协议的变更和终止
5.1 经双方协商一致可变更本协议。
5.2 根据有关主管部门对本协议内容提出的纠正意见，双方应据
此相应变更协议。
5.3下列情况之一，协议一方有权终止本协议：
（1）由于政策原因，本协议中国证监会不予批准而无法生效的，
双方互不承担法律责任。审批机关以书面方式通知本协议的任何一方
或协议的任何一方有确切的证据获知本协议不能获得批准，则一方有
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权以书面方式通知另一方终止本协议，双方互不承担法律责任。
（2）自本协议签订之日始至2007年12月30日止，本协议仍未
能获得中国证监会批准，则任何一方有权以书面通知方式终止合同，
双方互不承担法律责任。
6、利润分配
除双方另有约定外，自股权转让依据的审计报告之基准日起至本
协议转让标的过户期间，陇达期货产生的经营损益由华龙证券承担及
享有。
五、本次股份转让对公司的影响
本次股权转让行为是公司收缩战线、突出主业的战略措施，本次
转让行为对公司利润不会带来明显影响。本次转让须经中国证监会批
准后方可生效，转让行为存在一定的不确定性。如果本次转让行为完
成，陇达期货将不再纳入公司合并报表范围。
六、备查文件目录
1、股权转让协议书；
2、董事会决议；
3、《专项财务审计报告》。
特此公告。
西北永新化工股份有限公司
董 事 会
2007年10月19日
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