ST卧龙(600173)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
http://www.sina.com.cn 2007年10月19日 15:28 中国证券网
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浙江卧龙地产股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
中国证监会：
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，浙江卧龙地产股份有限公司对照通知要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了认真自查。
现就自查情况汇报如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
本公司原名黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司，是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复（1993）479号文批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司，设立时注册资本15,000万元。
经中国证券监督管理委员会批准，1999年3月18日本公司发行社会公众股8,000万股，每股面值人民币1元，注册资本增至23,000万元。1999年4月15日上述社会公众股票在上海证券交易所挂牌上市。
经上海证券交易所批准，本公司2,151.55万股内部职工股于2002年3月21日上市流通。
2007年7月，经中国证券监督管理委员会批准，本公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换并定向发行 10000万股人民币普通股购买卧龙置业的相关资产，公司注册资本增加到33000万元。
2007年9月30日，公司更名为“浙江卧龙地产股份有限公司”。
公司目前的经营范围：房地产开发，投资经营管理，建筑工程、装饰装潢工程的设计、施工，物业管理（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
公司控制关系如图所示：
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
公司总股本330000000股。其中有限售条件的223408725股，无限售条件的106591275股，
控股股东：浙江卧龙置业集团有限公司
注册地址：上虞市经济开发区舜江西路378号
注册资本：25,853.2万元
企业性质：有限责任公司
法人营业执照注册号：3306821003709
地税税务登记证号码：浙税联字330622146145077号
法定代表人：陈建成
经营范围：房地产开发，投资经营管理，建筑工程、装饰装潢工程的设计、施工，物业管理（凡涉及许可证制度的凭证经营）公司实际控制人陈建成持有卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）48.93%的股份，李凤仙女士持有卧龙控股25.01%的股权，陈嫣妮女士持有卧龙控股13.71%的股权，李凤仙女士与陈建成先生系夫妻关系,陈嫣妮女士是陈建成先生和李凤仙女士的女儿。卧龙控股持有卧龙置业67.41%的股权。
从持股比例看，实际控制人的行为对公司的决策有较大的影响，为了做到科学决策，公司实际控制人除担任董事长外没有在上市公司其他任职，能按公司法和公司章程要求，严格履行股东权力和义务。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东浙江卧龙置业集团有限公司的控股股东卧龙控股集团有限公司还是上市公司卧龙电气集团股份有限公司（卧龙电气，600580）的控股股东，存在“一控多”现象。
卧龙电气主营是各类电机及其控制装置、网络能源、特种变压器等电气产品的设计、生产制造和销售，所以与本公司不存在同业竞争和关联交易情况，不会影响二家公司的稳定经营，也不存在其他经营上的风险。该公司持有卧龙置业19.15%股权。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料，截至2007年6月30日，公司前100名股东中，没有"证券公司"、"基金"等机构投资者。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
本公司章程已按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》分别在2005年年度股东大会修改完善。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
上市以来，公司股东大会的召集、召开程序完全符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托是否符合相关规定；
上市以来，公司召开股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
上市以来，公司股东大会提案审议符合《公司法》、《公司章程》等规定的有关程序，每次股东大会都留有足够的时间请中小股东发言、提问，确保中小股东的话语权；同时在2007年2月14日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议重大资产置换及定向增发和2007年7月23日召开的公司相关股东大会审议股权分置改革等相关提案时进行了网络投票，充分确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
上市以来，公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也无应监事会提议召开的股东大会。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
上市以来，公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
上市以来，公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议能做到充分及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？
如有，请说明原因；
上市以来，公司无重大事项绕过股东大会的情况，也无先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
上市以来，公司召开股东大会都能严格按照《上市公司股东大会规则》程序和要求进行，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
董事会及其成员能严格按照规则要求履行其权力和义务。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司现有董事9名，其中独立董事3名，非独立董事6名。董事陈建成先生、范志龙先生、王彩萍女士、王希全先生、滕百欣女士和严剑民先生为控股股东卧龙置推荐，3名独立董事汪祥耀先生、赵杭生先生和何大安先生由公司董事会提名。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
董事长陈建成先生，现年48岁，陈建成先生，1975年参加工作，1982年曾任上虞联丰玻璃钢厂副厂长；1984年10月任上虞多速微型电机厂厂长；1994年6月起任浙江卧龙集团公司董事长、总裁、党委书记，1995年12月任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长；1998年10月~2004年1月任卧龙电气董事长；
现任卧龙控股董事长、总裁，卧龙置业董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长。陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号，1996年荣获’97香港紫荆花杯杰出企业家成就奖，1997 年荣获浙江省十大杰出青年称号，1998年荣获浙江省优秀企业经营者称号。
《公司章程》及《董事会议事规则》对董事会和董事长履行权力有明确的授权制度，公司内部财务控制制度也对董事长的权限有明确的规定，同时公司内审制度也有相关制约机制。因此董事长在履行职责时是有制约监督的。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司现有9名董事均符合《公司法》、《公司章程》的任职规定，独立董事发表了独立意见,产生方法符合相关法律、法规。同样，公司董事的辞职也严格按规定履行程序。
本公司原为国有控股上市公司，重大资产重组完成后，公司的控股股东为民营企业，公司的资产、人员和业务均进行了全部剥离，董事除陈建成（目前实际控制人）外，其他董事均已提出辞职，并经股东大会审议通过进行了更换。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，原则上亲自出席董事会，并以谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，审慎地选择其他董事代为出席并代行表决权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；对定期报告签署书面确认意见；独立董事能够依据相关规定出具独立意见。
2007年公司董事共召开10次会议，董事会成员出席会议情况如下：
董事姓 本年应参加董事 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
名 会次数
张君起 3 1 2 - 因公出差
徐昕 7 7
王强 7 7
关杰 7 7
逯林 7 7
张兆林 7 7
李红旗 4 4
陈建成 7 4 3 - 因公出差
范志龙 3 3
王彩萍 3 3
王希全 3 3
滕百欣 3 3
严剑民 3 3
汪祥耀 3 3
何大安 2 2
赵杭生 2 2
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
由于公司已进行了重大资产置换，公司原有资产置出方董事会成员均已辞职，公司现任董事会成员中有5人是企业经济管理、2人是技术专业，2人是财务管理，董事范志龙兼任总经理，董事滕百欣兼任常务副总经理董事会秘书，董事严剑民兼任财务总监。
同时各董事都能发挥各自的专业知识，担任相应专业委员会中的专业委员。
在公司重大决策经及投资方面能积极发挥其作用，为公司科学决策提出了很多很好的建议，为公司可持续健康发展起到了极为重要的作用。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前，公司共有董事9名，有4人在本公司任职，另外5名董事(含3名独立董事)均在其他单位兼任职务。截至目前，在其他单位兼任职务的董事在对公司的精力投入上受到一定限制，能正常履行董事职责，对公司经营决策、董事会正常运作不存在重大不利影响。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
上市以来，公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定，公司董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
公司实施重大资产重组后，董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专业委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。公司同时制定了各专业委员会的工作实施细则，各专业委员会有各自的工作职责。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会会议记录完整、由办公室专人保存，会议决议均在公司指定媒体《证券时报》和上海证券交易所网站充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
公司董事会决议不存在他人代为签字的情况；个别董事的确不能亲自出席会议的也能书面委托其他董事代为出席，并明确委托权限。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
公司董事会决议事项均当场宣布表决结果，并在会议记录中详细记载，不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
由于公司已进行了重大资产置换，公司现任三名独立董事分别是经济管理、房地产、会计专业人才，因此对公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面都能发挥其专业知识，提出很好的建议，能较好地起到了监督咨询作用；
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司三名独立董事不仅具有很强的专业知识，而且又有很好的道德素养和较高的社会威望，能严格履行职权，保障全体股东特别是中小股东权益，不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司为独立董事履行职责提供良好的条件，能充分及时提供公司相关信息，公司的相关部门如董事会办公室、财务部门等都能积极配合独立董事开展工作和履行职责。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
本公司重大资产重组完成后，公司的资产、人员和业务均进行了全部剥离，公司独立董事张兆林、逯林先生向董事会提出了辞职请求，公司于2007年8月15日召开的2007年第二次临时股东大会上批准了上述二人的辞职。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
公司独立董事都能较好地安排工作时间来公司考察、调研，并出席董事会和股东大会，公司独立董事不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
《公司章程》规定董事会秘书为公司高管，公司能为其提供必要的工作条件，参加公司相关会议，有权了解公司的各种生产、经营、财务状况；同时作为公司高管，董事会秘书也能严格按证监会、上交所的有关要求，认真履行职责。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
《公司章程》中，股东大会已对董事会有授权投资权限。主要资产处置、对外投资及提供担保等权限如下：
（1）资产处置：董事会具有每年累计不超过公司最近经审计的净资产的40％的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；
（2）对外投资：董事会具有每年累计投资不超过公司最近经审计的净资产的50％的对外投资权限；
（3）贷款审批权：董事会具有每年累计新增贷款不超过公司最近经审计的净资产的50％的贷款审批权；
（4）对外担保：公司对外担保应遵守以下规定：
①不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人或者个人债务提供担保。
②公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采用反担保等必要措施防范风险。
③公司不得直接或间接为资产负责率超过70%的被担保对象提供债务担保。
④公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
⑤公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资产10%以内的担保事项，单笔超过公司最近经审计净资产10%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净资产30%以上的担保事项，须由董事会会议通过后提交股东大会审议。
⑥公司为单个被担保对象提供担保的数额，不得超过公司最近经审计净资产20%。
⑦公司进行担保的被担保对象，除符合本条第（三）款的要求外，其最近一期经审计的净资产额应达到1000万元以上，且最近一个会计年度盈利；被担保对象无财务恶化的明显表现，无超过其净资产额的对外担保；但为公司控股子公司提供担保时除外。
⑧公司对担保应经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。。
（5）超过以上规定范围以外的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（6）董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
（7）董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况做出报告。
为完善相关授权，公司还制订《浙江卧龙地产股份有限公司关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》，授权董事会投资权限,该授权在公司现有的条件下，能保证公司正常运作，既提高了董事会的决策效率，也对董事会有了权限制约，有效地维护了股东权利，降低投资风险。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司根据《公司法》、《公司章程》制定了《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
由于公司已进行了重大资产置换，公司现任监事有三人组成，一名为职工监事，职工监事汤海燕女士由2007年8月15日职工代表大会选举产生，符合有关规定要求。
3.监事的任职资格、任免情况；
公司三名监事均符合有关规定的任职资格要求，二名监事由股东推荐，股东大会选举产生，另一名职工监事由公司职工代表大会选举产生。
本届监事会原有五名监事，鉴于本公司重大资产重组后公司主营业务发生重大变更，王吉祥先生、关世奎先生、刘斌先生、刘德山先生、王爱军提出辞去公司监事及在监事会担任的一切职务。
根据《公司章程修正案》建议，公司监事会将设三名监事，其中一名职工监事由职工选举产生，提交股东大会选举的监事2名，公司监事会提名陈体引先生、方君先女士为公司监事候选人。
上述监事任免已经公司2007年第二次临时股东大会批准。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司监事会主席召集并主持、召开程序符合相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
公司近3年来没有发生监事会对董事会决议进行否决的情况，公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事、总经理履行职务时无违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司监事会会议记录完整、由董事会办公室专人保存，保存安全，会议决议均在公司指定媒体《证券时报》和上海证券交易所网站充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
公司监事会在日常工作中，全体监事能做到勤勉尽责，积极列席公司董事会，并提出建议，主动了解公司的生产经营和财务运行情况，对公司日常生产经营提出建议，较好地行使其监督职责。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司制定有了《总经理工作细则》，对公司经理层的运作作了明确的规定。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司总经理根据董事长提名，由董事会聘任。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
公司总经理范志龙先生，现年47岁，毕业于绍兴市委党校，经济师。曾任浙江省上虞市副市长，浙江省绍兴经济开发区管委会副主任。
公司总经理在控股股东担任董事职务。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司经理层能够严格执行决议，建立健全公司的各项规章制度，以制度管理企业，对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
鉴于公司重大资产重组后主营业务发生重大变化，因工作调动原因，王强先生不再担任公司总经理、那立军、刘浪先生不再担任公司副总经理职务、姜烈刚先生不再担任公司总工程师职务、徐昕先生不再担任公司总会计师职务、姜占菊女士不再担任公司董事会秘书职务；公司董事会拟聘请范志龙先生为公司总经理、滕百欣为常务副总经理并代行董事会秘书职责，杜秋龙先生、郭晓雄先生、谢俊虎先生为公司副总经理、严剑民先生为公司财务总监。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司董事会对经理层每年有经营目标责任制，在最近任期内公司经营层都能较好地完成了每年的经营目标，董事会根据经济责任制的完成情况给予相应的奖惩。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会主要通过建立和完善内控制度对公司经理层实施有效的监督和制约，公司董事会成员陈建成、王彩萍、王希全对公司经营情况非常熟悉，公司不会也不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司经理层有明确的工作分工和协助机制，对各自分管的工作负责，在各分管范围内出现问题，分管经理要承担相应的责任。管理人员的责权是明确的。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
目前公司经理层等高管人员能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，公司通过激励机制和企业文化建设，培养出一支有专业持术又忠于企业，服务于全体股东的管理团队。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
公司原总工程师姜烈刚在2006年8月至2006年9月任职期间，多次买卖本公司股票。违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。出现上述事件后，公司对其进行了通报批评，该人员股票买卖的收益于2007年4月已上缴公司。同时，上海证券交易所对其进行了公开谴责。目前公司已经加强了对董事、监事、高管人员相关证券法律、法规和《股票上市规则》的学习，并严格按照法律、法规和《股票上市规则》等相关规定规范公司运作。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司内部管理制度主要包括：公司治理规范运作制度如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等；财务控制制度：如《公司财务制度》《浙江卧龙地产股份有限公司关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》、《计提八项减值准备制度》等等。公司各项内部管理制度在公司实际运作中得到了完善，同时也得到有效的贯彻执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司的会计核算体系按照国家会计制度要求建立和健全。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司建立了公章、印鉴管理制度，有专人负责保管，并有严格的使用程序，在实际工作中都能得到较好的执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司内部管理制度完全根据国家的法律法规，上市公司有关的独立运作要求，结合公司实际情况而制定，与控股股东没有趋同，保持了上市公司制度建设和执行的独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地和办公地在浙江省上虞市经济开发区，由于公司主营业务为房地产开发，公司的项目开发主要是在广东清远、浙江绍兴、湖北武汉、宁波、银川等地。公司通过推进协同办公系统等网络通讯工具和外派管理人员等措施，能使异地子公司和母公司保持经营一致。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司建立健全了系列内部管理制度，对子公司在制度上给予约束，同时对各子公司进行定期与不定期的内部审计及管理评审，此外，对异地分子公司强化企业文化的建设，统一和经营层及员工的利益趋同，不存在失控的风险。
为完善对异地子公司的有效管理和控制，公司拟制订《子公司管理制度》来约束和控制子公司相关行为。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司建立有效的风险防范机制，能抵御突发性风险。如应对国家对房地产行业调控的风险等。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设立审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司是设立专职法律事务部门，所有合同经过内部法律审查，能较好地防范法律风险，对保障公司合法经营发挥了积极作用。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
公司近三年来，审计师未出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司制定募集资金的管理制度。对募集资金的使用管理有明确的规定，公司首次发行募集资金都能按规定管理和使用。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司首次发行股票募集资金使用情况良好，基本达到计划效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司首次发行股票募集资金投向存在变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当：
（1）2000年放弃承债式兼并收购牡丹江特种水泥厂和牡丹江水泥制品厂项目牡丹江特种水泥厂和牡丹江水泥制品厂实施破产后，虽又恢复了生产，但由于企业先天不足，工艺技术落后，设备老化，又长期得不到投入，再造血功能差，发展迟缓，经营状况仍处于微利和亏损边缘，无法成为公司新的利润增长点。
因此公司放弃收购兼并这两户企业,将该部分募集资金全部投向 1＃窑技术改造工程。上述募集资金变更事项业经公司2000年12月28日第一次临时股东大会审议通过。
（2）2001年收购牡丹江水泥集团有限公司部分经营性资产
根据1＃窑技术改造工程进度及实际情况,贵公司预计25,000.00万元就可完成该项目,故本着提高募集资金使用效率和出于长远发展的需要,为使原材料供应基本实现自给,“产、供、销”系统更加完整,减少原材料供应环节的大额关联交易,保护中小股东的利益,贵公司与牡丹江水泥集团有限责任公司于2001年5月18日签署了《资产转让协议》,用前次募集资金节余部分收购牡丹江水泥集团有限责任公司的部分经营性资产。上述用募集资金收购牡丹江水泥集团有限责任公司的部分经营性资产事项,业经公司2001年6月26日第二次临时股东大会审议通过。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
经过重大资产置换后，公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
为有效防止出现上述情形，公司拟制定《关联交易决策程序》，约定关联交易的审批权限，并规定关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见；引入外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
董事长陈建成任：卧龙控股集团有限公司董事长总裁，浙江卧龙置业集团有限公司董事长；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司能够自主招聘经营管理人员和职工：一般员工由子公司自行负责招聘本部员工由公司人力资源部门负责。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构与大股东之间完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
本公司有独立于集团公司及其他发起人的生产经营场所，除办公场地租用集团公司办公大楼以外，公司其他生产经营所需的资产都属于本公司所有。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司原与水泥资产相关的商标已随资产置换转出上市公司，与房地产相关的公司商标正在申请注册中。本公司的工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
本公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本公司不为集团公司及其下属单位、其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情况。
9.公司采购和销售的独立性如何；
本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。控股股东及其他实际控制人已承诺不从事房地产业务。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
由于公司进行重大资产置换，公司现有的资产是从控股股东受让而来，形成重大关联交易，此交易已经股东大会和中国证监会审批通过。除此之外，目前公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
进行重大资产置换后，公司不存在日常关联交易，对公司生产经营的独立性没有何种影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司已制定了《公司信息披露管理办法》,并严格按照该《管理办法》执行，同时，该办法按照相关规定，报送当地证券监管部门。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
《公司信息披露管理办法》明确了定期报告的编制、审议、披露程序,公司自上市来定期报告都能及时披露，公司年度财务报告被北京永拓会计师事务所出具标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
《公司信息披露管理办法》及其实施细则明确了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司基本能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
《公司信息披露管理办法》明确“公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。”目前为止公司没有发生过泄漏事件或发现内幕交易行为。但是，公司也认识到，做好信息管理和披露工作任重而道远，今后，公司在信息披露方面一定严格做到以下几个方面：
（1）信息披露工作，统一管理，统一规口为公司证券部，各部门、子公司未经批准，不得擅自接受媒体采访，不得对外发布任何与公司经营有关的信息。
（2）公司董事、高管人员应严格要求自已，严格履行公司信息保密制度，不得擅自对外宣传及在一定非公开范围内传播重大敏感性信息。
（3）公司内部的重要会议，一定请董秘及证券事务代表参加，做到信息披露的及时性。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
2005年三季度报告由于工作及校对疏忽导致报告期末股东总数及前十名流通股股东持股有误。以后会加强工作的细致度，做到及时校对，保证披露资料的完整性和正确性。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司接受过中国证监会监管局巡检，公司对《整改通知》中指出的问题及提出的要求十分重视，对照相关的法律法规进行了认真的学习和研究，积极认真整改，并提交三届十五次董事会审议通过了“关于对中国证监会监管局巡检提出问题的整改报告”。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
公司能将发生和即将发生的事项及时与上海证券交易所汇报，并就是否需信息披露与专管员沟通。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司2007年第一次临时股东大会曾采用过网络投票形式,就《关于公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等提案进行审议，参加网络投票的流通股股东共381人，代表公司股份21403881股，占公司有表决权流通股股份的21.08%，占公司有表决权总股份的9.31%。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司2007年第一次临时股东大会曾采用过网络投票形式,就《关于公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等提案进行审议，由公司董事会征集投票权。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在选举董事时采用累积投票制，选举监事没有采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司积极开展投资者关系管理工作,已于四届九次临时董事会会议审议通过《投资者关系管理办法》并在原有的《信息披露制度》的基础上制订了《信息披露实施细则》。
公司设立了专门电话，公司网站（http://www.wolong-re.com/）上设了投资者关系专栏，对公司基本情况、定期报告、临时报告等信息披露资料进行了披露，投资者可以在该网站中较为完整的查询到公司所有的信息披露资料。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司提倡“诚、和、创”的企业精神，“诚”诚信，“和”“亲和”“创”“创造”强调“敢于想、勇于为、谨于做”的企业作风，公司非常注重企业文化建设,公司《文化手册》和《员工手册》作为全体员工的必修课，广泛深入地开展了卧龙精神文化和制度文化的再学习、再宣贯活动，并进一步丰富了职工的精神文化生活，各级经营班子和广大党员、干部以卧龙文化为指导，加强了以人为本的人性化管理。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司是建立了合理的绩效评价体系,公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的具体分工进行细分，分别按半年度和年度进行检查与考核。
公司目前还没有实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
在股权激励尚无法实施的情况下，公司高管层基本上都持有控股股东浙江卧龙置业集团有限公司的股权，部分解决了管理层与上市公司利益一致问题。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
无。
浙江卧龙地产股份有限公司
2007年10月18日
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