铜陵有色新大陆披露定向发行计划

　　本报讯 铜陵有色(600236)、 新大陆(000997)披露了其公开发行计划，两公司将分别非公开发行不超过11000万股及3000万股股份。

　　铜陵有色今日公告称，近几年随着国际市场铜价格的持续走高，从2006年起铜精矿在国际市场上出现了供不应求的局面，铜行业的利润从产业链上不断向铜矿采选业转移，铜冶炼企业在与上游铜精矿供应商关于铜加工费的谈判上主动空间较小。2007年8月份，公司通过向有色控股发行股份购买资产的方式收购了有色控股所持有的7项资产：金隆铜业61.4%股权、凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司。上述资产收购后，加强了本公司的矿源储备，公司铜冶炼优势大幅提升，提高了公司的竞争实力，但是与公司的发展目标仍有较大的差距，铜精矿自给率仍较低，还需要向上下游进一步拓展。为此，公司启动本次非公开发行股份，募集资金用于发展铜深加工、收购铜矿资源和提升铜冶炼资源综合利用效率。

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司在内的不超过十名特定投资者。本次拟发行不超过11,000 万股股份，募集资金净额原则上不超过募集资金用途所需金额。发行价格不低于定价基准日(铜陵有色五届六次董事会决议公告日10月19日)前二十个交易日公司

股票均价的百分之九十，即不低于每股27.46元。控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司以每股27.46元的价格认购不超过本次发行总股份数的10%，所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让；剩余部分向其它特定投资者发行，发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，所认购股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。所有发行对象均以现金认购。

　　铜陵有色本次募集资金投向之一是收购两项股权——厦门紫金铜冠投资发展有限公司35%的股权及句容市仙人桥矿业有限公司增资扩股后48%的股权。由于仙人桥矿业正在增资扩股过程中，最终收购的股权比例和评估结果可能存在小幅调整，具体待增资完成后作出补充公告。

　　本公司收购上述股权的《股权转让合同》，需要经过该两公司自身股东会批准或全体股东的同意、国资管理部门批准，以及本公司股东大会的批准，并获得中国证监会关于本次发行的批准或核准后方可实施。以上批准或核准过程及结果存在不确定性。

　　此次收购的两目标公司尚未进行

审计、评估，相关盈利预测数据尚未得到会计师审核，相关工作在本次董事会后将立即启动，最终数据可能与本次公布的预估数据存在差异。在审计、资产评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。本次发行尚需经过股东大会审议并经相关监管机构核准。

　　公司表示，通过收购控股股东持有的紫金铜冠35%股权、及关联方中都矿建持有的仙人桥矿业增资扩股后48%股权，将进一步增加公司的铜矿等有色资源储备，提高公司的持续盈利能力，消除潜在的同业竞争和关联交易。通过实施1万吨高精度电子铜箔项目与4万吨电子铜带项目，进一步增强铜加工实力；通过实施铜阳极泥资源综合利用技术改造项目与铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目，提高生产过程中的资源综合利用效率，提高公司的经营效益，使得未来公司的市场竞争力得到大幅提升，抗风险能力增强，提高公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。

　　新大陆今日公告，公司自成立以来一直致力于嵌入式产品的研究发展，致力于推动行业信息化的应用，是国内知名的行业信息化整体解决方案提供商和系统集成商。2007 年4月，公司再次入选中国最大规模软件企业100 强(第68 位)。

　　公司清醒地认识到：近年来公司规模不断扩大，但公司的技术和研发能力并没有实现与规模相适应的发展，和国内外先进企业相比，公司的技术及研发实力还有很大差距；产品线一直没有得到很好的扩充，各业务单元规模产业化尚任重道远；海外市场和营销体系尚待进一步拓展和完善。公司需借助资本市场，通过本次非公开发行，进一步提升公司的核心竞争力，为公司未来经营业绩持续增长形成有力支撑，提高公司盈利能力和每股收益，以优良的业绩回报公司的广大投资者。

　　本次发行对象为公司控股股东

福建新大陆科技集团有限公司等不超过10 名的特定对象。

　　本次发行数量不超过3000万股，公司控股股东新大陆集团承诺拟以现金认购300万-750万股。如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量相应调整。

　　本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日(2007 年10月19日)，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.56 元／股。新大陆集团的认购价格按中国证券监督管理委员会核准的定价原则确定。公司控股股东福建新大陆科技集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　本次募集资金的数量上限为37,000 万元，同时不超过拟投入项目的资金需要总数量。如实际募集资金低于项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金拟投资于以下项目：1、动物溯源系统产品开发及销售网络项目；2、新一代高速公路综合业务系统项目；3、收购福建新大陆通信科技有限公司60%股权项目；4、产品研发及中试平台建设项目；5、海外市场销售平台建设项目。

　　公司表示，本次发行如获核准，公司的净资产将增加48%左右。收购福建新大陆通信科技有限公司的股权可在发行当年立即提高公司的每股收益和净资产收益率，该公司未来可预见的业绩增长将持续提升公司的盈利能力。此外，动物溯源系统、高速公路综合业务系统两个项目在达产后亦将在一定程度上增强公司的盈利能力。本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着投资项目的陆续实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

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