光明乳业(600597)简式权益变动报告书
http://www.sina.com.cn 2007年10月18日 09:02 中国证券网
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光明乳业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司
上市公司名称：光明乳业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：光明乳业
股票代码：600597
信息披露义务人
名称：DanoneAsiaPteLtd（达能亚洲有限公司）
注册地址：10CollyerQuay,#19-08,OceanBuilding,Singapore049315
签署日期：2007年10月16日
声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在光明乳业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在光明乳业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动事宜尚需获得的中华人民共和国商务部批准及中国证券监督管理委员会核准并豁免要约收购义务后方可实施。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
上市公司/光明乳业 指 光明乳业股份有限公司
信息披露义务人/出让方/ DanoneAsiaPteLtd （达能亚洲有限公司）
达能亚洲
收购人/一致行动人 指 上海牛奶（集团）有限公司及上实食品控股
有限公司
牛奶集团 指 上海牛奶（集团）有限公司
上实食品 指 S.I.FoodProductsHoldingsLimited （上实食品
控股有限公司）
本次股东持股变动/本次股 指 出让方向收购人牛奶集团和上实食品转让其
权变动 持有的208,482,701股光明乳业股份的行为
《股份转让协议》 指 收购人与出让方2007年10月15日签署的《达
能亚洲有限公司与上海牛奶（集团）有限公
司股份转让协议》、《达能亚洲有限公司与上
实食品控股有限公司股份转让协议》
商务部 指 中华人民共和国商务部
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第一章信息披露义务人介绍
一、基本信息
公司名称：Danone Asia Pte Ltd（达能亚洲有限公司）
法定代表人：范易谋(Emmanuel Faber)
代码：198905732N
联系人：秦鹏
注册资本：1,012,116,029新加坡元
成立时间：1989年
法定地址：10CollyerQuay,#19-08,OceanBuilding,Singapore049315
机构类型：外国公司法人
主要股东：达能集团
中国联系电话：(021)62893377
经营期限：无期限
主营业务：达能亚洲主要负责达能集团在亚太地区的投资以及对其投资公司的管理。
简介：达能亚洲是达能集团的控股子公司，是按照新加坡法律在新加坡注册成立的有限责任公司. 达能亚洲主要负责达能集团在亚太地区的投资以及对其投资公司的管理。达能集团是一个跨国食品饮料公司，总部设在法国巴黎。达能集团在其各项核心业务（乳制品、瓶装水和饼干）领域处于领先地位，拥有达能（Danone）、依云（Evian）、Volvic、Lu等国际知名品牌。
二、高级管理人员基本情况
姓名 性别 职位 国籍 长期居 其他国家或 在上市公司任职或在
住地 地区居留权 其他公司兼职情况
Emmanuel 男 执行 法国 法国 - 法国达能集团
Faber - 董事
Francois 男 董事 法国 法国 - 法国达能集团
Caquelin
Bertrand 男 董事 法国 法国 - 法国达能集团
Austruy
HoweTeong
Wee, 男 董事 新加坡 新加坡 无
Jeffery
三、持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，达能亚洲直接或间接持有其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况如下：
日本上市公司：YakultHonshaCo.,Ltd. （20.017%）
印度上市公司：BritaniaIndustriesLimited （25.47745%）
印尼上市公司：PTAquaGoldenMississippiTbk （69.2566%）
香港上市公司：ChinaHuiyuanJuiceHoldingsCo.,Ltd. （23.03%）
第二章权益变动目的
达能亚洲本次拟通过协议转让的方式出让向牛奶集团和上实食品分别转让其持有的光明乳业208,482,701股股份（占光明乳业总股本的20.01%）。本次股东持股变动完成后，达能亚洲将不再持有光明乳业股份。
达能亚洲在未来12个月内无意增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
第三章权益变动方式
一、达能亚洲持有光明乳业股份变动情况
1、目前持有股份
截至本权益变动报告书公告日，达能亚洲共持有光明乳业208,482,701股股份（占光明乳业总股本的20.01%）。
2、历来所持股份变化情况
（1）2000年10月，经外经贸部[2000]外经贸资二函字第822号文批准，上实食品将其持有的光明乳业前身为上海光明乳业有限公司5%、2.5%、2.5%的股权，分别转让给大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）、上海国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）和达能亚洲；牛奶集团将其持有的5%、2.5%、2.5%的股权，分别转让给东方希望集团有限公司望（以下简称“东方希望”）、国资公司和达能亚洲。转让完成后，达能亚洲持有上海光明乳业有限公司股权占其5,900万美元注册资本的5%。
（2）2000年11月，经外经贸部[2000]外经贸资二函字第822号文批准，上海光明乳业有限公司依法整体变更为上海光明乳业股份有限公司，并于 2000年11月17日在上海工商行政管理局登记注册。公司股本总额为501,182,850股，达能亚洲各持有光明乳业25,059,142股外资法人股，占股本总额的5%。
（3）2002年8月14日，经中国证监会证监发行字[2002]80号文批准，公司首次社会公众公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，每股发行价格人民币6.5元。发行完成后，本公司的总股本由501,182,850股增至651,182,850股。达能亚洲仍持有光明乳业25,059,142股外资法人股，占股本总额的3.85%。
（4）2004年6月11日，公司向全体股东实施每10股转增资本公积金6股，股份总数由651,182,850股增加至1,041,892,560股。达能亚洲持有光明乳业股份数量增加为40,094,627股，占股本总额的比例认为3.85%。
（5）2003年11月18日，达能亚洲与国资公司签订股权转让协议，国资公司将其持有的25,059,142股公司股份转让给达能亚洲，该部分股份占公司已发行总股本的3.85%，2004年12月28日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1193 号文批复同意上述股权转让。上述股权转让完成后，该部分股份的性质由国有法人股变为外资法人股。
2004年10月18日，达能亚洲与大众交通签订股权转让协议，大众交通将持有的40,094,627股股份中的20,837,852股转让给达能亚洲，该部分股份占公司已发行总股本的2%。上述股权转让完成后，该部分股份的性质由社会法人股变为外资法人股。
2005年4月7日，上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2005]610号文《关于转发<商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权转让的批复 》同意上述两项股权转让。转让完成后，达能亚洲持有公司101,027,106股股份，占股本总额的9.7%；
（6）达能亚洲与大众交通于2005年10月26日签署股权转让协议，大众交通将其持有的19,256,775股光明乳业股份转让给达能亚洲，该部分股份占公司总股本的1.85%。转让完成后，该部分股份的性质由社会法人股变为外资法人股；大众交通亦将不再持有公司股份；达能亚洲持有的光明乳业股份将由原来的101,027,106股上升为120,283,881股，持股比例由原来的9.7%上升为11.55%；
（7）2006年4月，达能亚洲与牛奶集团和上实食品达成股权转让协议，分别向牛奶集团和上实食收购其持有的44,099,410股、共88,198,820股的光明乳业非流通股份，股权受让完成后，达能亚洲持有的光明乳业股份达到208,482,701股，占股本总额的比例为 20.01%。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）达能亚洲与牛奶集团股份转让协议的主要内容
2007年10月15日，牛奶集团与达能亚洲签订了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议当事人：达能亚洲（出让方）、牛奶集团（受让方）。
2、转让股份的数量及比例：达能亚洲将其所持有的104,241,351股缴足股款的光明乳业普通股股份（约占光明已发行股本总额的10.005%）转让给牛奶集团。
3、转让价款：达能亚洲本次出售股份的对价为人民币477,425,387.58元（约相当于每股人民币4.58元）。在从该对价中减去光明乳业已分配给达能亚洲的出售股份2006年度每股人民币0.10元红利共计人民币10,424,135.10元的金额后，买方应向卖方支付的金额为人民币467,001,252.48元（“购买价款”）。购买价款应以美元支付。
4、股份转让的支付对价：现金。
5、付款安排：在本协议签署后不迟于2007年10月22日（或达能亚洲可能要求的较晚日期）牛奶集团应将购买价款付入达能亚洲指定的银行帐户，并在股份转让获得有关部门批准后经国家外汇管理局核准后以美元汇入达能亚洲的境外帐户。
6、协议签订时间：2007年10月15日
7、协议生效时间及条件：本协议经协议双方签署后成立并构成对双方有约束力的义务。在成交之后，本协议条款依然具有充分的执行力和效力。
8、本次股份转让没有附加特别条款。
（二）达能亚洲与上实食品股份转让协议得主要内容
2007年10月15日，上实食品与达能亚洲签订了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议当事人：达能亚洲（出让方）、上实食品（受让方）。
2、转让股份的数量及比例：达能亚洲将其所持有的104,241,350股缴足股款的光明乳业普通股股份（约占光明已发行股本总额的10.005%）转让给上实食品。
3、转让价款：达能亚洲本次出售股份的对价为人民币477,425,383元（约相当于每股人民币4.58元）。在从该对价中减去光明乳业已分配给达能亚洲的出售股份2006年度每股人民币0.10元红利共计人民币10,424,135.00元的金额后，买方应向卖方支付的金额为人民币467,001,248元（“购买价款”）。购买价款应以美元支付。
4、股份转让的支付对价：现金。
5、付款安排：在本协议签署后不迟于2007年10月22日（或达能亚洲可能要求的较晚日期）。
6、协议签订时间：2007年10月15日。
7、协议生效时间及条件：本协议经协议双方签署后成立并构成对双方有约束力的义务。在成交之后，本协议条款依然具有充分的执行力和效力。
8、本次股份转让没有附加特别条款。
三、协议转让股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次股份转让所涉及达能亚洲持有的光明乳业的股份不存在任何权利限制，包括且不限于股份被质押、冻结等权利限制情况。
本次股份转让未附加特殊条件，除上述《股权转让协议》外，不存在其他补充协议。各方在《股权转让协议》中约定，自付款日起直至股份过户登记日，达能亚洲授权牛奶集团和上实食品分别就其受让的光明乳业股份行使表决权。 各方未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
本次股份转让须获得商务部的批准。本次股份转让须经中国证监会审核无异议并豁免要约收购义务后方可进行。目前，有关批准程序正在报批之中。
第四章前六个月买卖挂牌交易股份的情况
达能亚洲在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易系统买卖上市公司股票。
第五章其他重大事项
截至本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。
DanoneAsiaPteLtd （达能亚洲有限公司）
授权代表（签字）：
秦鹏 （PengQin）
2007年10月16日
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的达能亚洲承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
DanoneAsiaPteLtd （达能亚洲有限公司）
授权代表（签字）：
秦鹏 （PengQin）
2007年10月16日
备查文件
1、信息披露义务人的注册证明；
2、信息披露义务人董事名单；
3、附表 - 简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 光明乳业股份 上市公司 上海市
有限公司 所在地
股票简称 光明乳业 股票代码 600597
信息披露义务 DanoneAsiaPteLtd 信息披露义务 10CollyerQuay,#19-08,
人名称 （达能亚洲有限 人注册地 OceanBuilding,
公司） Singapore049315
有无一致行动 有□无■
拥有权益的股 增加□减少 人 ■不
变，但持股人
份数量变化 发生变化□
信息披露义务 是□否■ 信息披露义务 是□否■
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 式转让间接方□
取得上市公司发行的新股 □ 院裁定执行法□
赠与 □ 继承 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量：208,482,701股 持股比例：20.01%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量：208,482,701股 变动比例：20.01%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 ■
人是否拟于未
来12个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 ■
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 ■
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 ■
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 ■ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 ■
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
Danone Asia Pte Ltd（达能亚洲有限公司）（签章）：
授权代表（签章）：
秦鹏（PengQin）
2007年10月16日
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