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深高速(600548)简式权益变动报告书

http://www.sina.com.cn 2007年10月18日 09:02 中国证券网
深圳高速公路股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称： 深圳高速公路股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所 香港联合交易所
A股股票简称： 深高速
A股股票代码： 600548
H股股票简称： 深圳高速
H股股票代码： 0548
信息披露义务人名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
地址： 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦9楼
签署日期：二○○七年十月十六日
声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳高速公路股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳高速公路股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在深圳高速公路股份有限公司拥有权益的股份变动是因为信息披露人转让其所持有的深圳市深广惠公路开发总公司的全部股权而产生的（深圳市深广惠公路开发总公司持有深圳高速公路股份有限公司18.868%的股份）。本次转让需得到深圳市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、ShenzhenInternationalHoldingsLimited（深圳国际控股有限公司）股东特别大会对转让事项的批准，同时还需得到中国证券监督管理委员会、（香港）证券及期货事务监察委员会同意豁免深圳国际控股有限公司要约收购深圳高速公路股份有限公司的义务。鉴于受让方属境外公司之全资子公司，尚需外资管理部门的批准。本次转让只有在获得所有上述机构的批准后，才会生效。
五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
信息披露义务人、深圳 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
市国资委
受让方、怡万实业 指 怡万实业发展（深圳）有限公司，为深圳国际控股
有限公司的全资子公司
深圳国际 指 深圳国际控股有限公司，是一家在百慕达注册成
立、并在香港联交所上市的有限公司
深广惠 指 深圳市深广惠公路开发总公司
深高速、上市公司 指 深圳高速公路股份有限公司
本次转让 指 深圳市国资委向怡万实业转让其持有的深广惠的
全部股权
本报告书 指 深圳高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 （香港）证券及期货事务监察委员会
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 : 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地 : 深圳市
法人组织机构代码 : K3172806-7
类型 : 机关法人
职能 : 根据深圳市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司
法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行
政法规，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有
资产依法进行监督和管理。
通讯地址 : 广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦9楼
邮政编码 : 518046
联系人 : 杨军
联系电话 : （0755）83883308
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况
是否取得其他国家
姓名 性别 任职 长期居住地 国籍 或地区的居留权
郭立民 男 主任 深圳 中国 否
伍斌 男 副主任 深圳 中国 否
高雷 男 副主任 深圳 中国 否
高振怀 男 副主任 深圳 中国 否
罗丽萍 女 副主任 深圳 中国 否
三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：
1、深圳市农产品股份有限公司 22.88%；
2、深圳市振业(集团)股份有限公司 20.17%；
3、深圳市长城投资控股股份有限公司 29.75%；
4、深圳市天健(集团)股份有限公司 36.35%。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份本次转让后，深圳市国资委除通过其实际控制的深圳国际持有深高速股份外，不再以其他形式持有深高速股份。深圳市国资委目前没有在未来12个月内增加或继续减少其在深高速中拥有权益的股份之计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
截至本报告书签署日，信息披露义务人并未直接持有深高速的股份，但通过深圳国际以及深广惠总计持有深高速股份1,090,807,887股，占深高速总股本的50.021%。
具体持股方式为信息披露义务人通过其间接持股40.73%（截至2007年9月30日，信息披露义务人通过其监督管理的深圳市投资管理公司直接持有深圳国际6.41％的股份，通过深圳市投资管理公司在英属维尔京群岛注册的全资子公司UltrarichInternationalLimited间接持有深圳国际34.32％的股份，合计持有深圳国际40.73%的股份）的深圳国际持有深高速31.153%的股份，其中有限售条件流通A股654,780,000股，占深高速总股本的30.026％，H股24,568,000股，占深高速总股本的1.127%；通过其全资企业深广惠持有深高速有限售条件流通A股411,459,887股，占深高速总股本的18.868%。
二、本次权益变动的基本情况
1、根据深圳市国资委与怡万实业于2007年10月16日签署的《关于深圳市深广惠公路开发总公司100%股权的股权转让协议》:
（1）怡万实业受让深圳市国资委持有的深广惠 100％股权（深广惠总计持有深高速有限售条件流通A股411,459,887股，占深高速总股本的18.868%）。
（2）本次股权转让价格以深广惠在基准日经评估的评估值为基础，经深圳市国资委与怡万实业协商，确定本次股权转让价款为人民币266,136.69万元，采用现金支付。
（3）在股权转让协议签署日起五个工作日内，怡万实业支付股权转让价款的30％，即人民币79,841.007万元作为首期款。在成立、生效及支付转让价余款之先决条件全部满足及完成起十个工作日内、工商变更登记日前，怡万实业支付股权转让价款的70％，即人民币186,295.683万元。
（4）股权转让协议于深圳市国资委及怡万实业分别取得与转让及受让标的股权有关的所有必须的同意、授权、许可及批准文件；并经受让方核实，深广惠资产范围与审计、评估报告所表述的内容完全一致之日起（以时间在后者为准）生效。
2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过深广惠在深高速中拥有权益的股份除有限售条件外，不存在被质押、冻结等任何其他权利限制。
3、本次转让前，信息披露义务人与本次转让关系方的股权控制关系如下图所示：
注：深圳市投资管理公司是深圳市人民政府下属全民所有制企业，由代表深圳市人民政府对市属国有企业和国有资产进行监督和管理的深圳市国资委履行出资人职责，并由深圳市国资委监督管理。根据深国资委[2004]223号文件，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建深圳市投资控股有限公司，目前深圳市投资管理公司正在进行合并清算。
4、本次股权转让完成后，信息披露义务人与本次转让关系方的股权控制关系如下图所示：
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2007年10月16日出具的证明文件，信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内，并无买卖深高速A股的情况。
2007年3月，信息披露义务人通过国有股权无偿划转取得深广惠100％股权，进而通过深广惠间接持有了深高速411,459,887股有限售条件的流通A股。上述国有股权的划转通知下达以后，深圳市工商行政管理局已于2007年3月对深广惠的法人注册登记资料进行了变更登记，划转的相关过户行为已完成。相关信息已于2007年5月8日、2007年5月9日、2007年7月6日、2007年7月30日进行了公开披露。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
二、信息披露义务人的声明与签署
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及其主要负责人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
主要负责人：郭立民
签字：郭立民
2007年10月16日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会组织机构代码证
2、《印发深圳市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（深府办[2004]67号文）
3、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会高级管理人员名单及其身份证明
4、《关于深圳市深广惠公路开发总公司100%股权的股权转让协议》
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2007年10月16日出具的信息披露义务人及其高级管理人员六个月内买卖深高速A股情况的证明文件
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳高速公路 上市公司 深圳市滨河路北5022
股份有限公司 所在地 号联合广场A座19楼
股票简称 深高速 股票代码 600548
信息披露 深圳市人民政府 信息披露义 深圳市
义务人名称 国有资产监督
管理委员会 务人注册地
拥有权益的股份 增加□减少□ 有无一致 有□无■
数量变化 不变，但持股人
发生变化■ 行动人
信息披露义务人 是□否■ 信息披露义务人 是■否□
是否为上市公司 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量： 411,459,887 持股比例： 18.868%
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量： 411,459,887 变动比例： 18.868%
务人拥有权益的
股份数量及变动
比例
信息披露义务人 是 □ 否 ■
是否拟于未来12
个月内继续增持
信息披露义务人 是 □ 否 ■
在此前6个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实 是 □ 否 ■
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 ■
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 ■ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 ■
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（签章）
主要负责人（签章）： 郭立民
日期： 2007年10月16日

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